Società per azioni - organi sociali - Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 11071 del 27/04/2025 (Rv. 674516-01)

Amministratori - responsabilità - azione del socio e del terzo danneggiato - Condizioni di esercizio - Natura diretta del danno lamentato dall'attore - Necessità - Fondamento - Diritto alla conservazione del patrimonio sociale - Titolarità esclusiva della società - Mancata percezione degli utili e diminuzione di valore della quota - Danno diretto del socio - Esclusione.

L'azione individuale del socio nei confronti dell'amministratore di una società di capitali non è esperibile quando il danno lamentato costituisca solo il riflesso del pregiudizio al patrimonio sociale, giacché l'art. 2395 c.c. esige che il singolo socio sia stato danneggiato "direttamente" dagli atti colposi o dolosi dell'amministratore, mentre il diritto alla conservazione del patrimonio sociale appartiene unicamente alla società; la mancata percezione degli utili e la diminuzione di valore della quota di partecipazione non costituiscono danno diretto del singolo socio, poiché gli utili fanno parte del patrimonio sociale fino all'eventuale delibera assembleare di distribuzione e la quota di partecipazione è un bene distinto dal patrimonio sociale la cui diminuzione di valore è conseguenza soltanto indiretta ed eventuale della condotta dell'amministratore. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che ha negato la natura diretta dei danni lamentati dal socio di una s.r.l., in conseguenza della condotta dolosa degli amministratori della medesima società, i quali, attraverso vendite non fatturate e la distrazione di somme, avevano portato all'azzeramento del capitale sociale, alla mancata percezione di dividendi ed alla perdita di valore della quota del socio).

Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 11071 del 27/04/2025 (Rv. 674516-01)

Riferimenti normativi: Cod_Civ_art_2395