Nullità delle delibere del consiglio di amministrazione – Cass. n. 11224/2021

Societa' - di capitali - societa' cooperative (nozione, caratteri, distinzioni, tipi: a responsabilita' limitata e non limitata) - organi sociali - assemblea – deliberazioni - Nullità delle delibere del consiglio di amministrazione - Disciplina ex art. 2379 c.c. - Applicabilità - Rilevabilità d'ufficio della nullità - Termine di decadenza - Disciplina transitoria - Fattispecie.

In materia di invalidità delle delibere del consiglio di amministrazione di una società, cui è applicabile in via analogica la disciplina dettata per le delibere assembleari, ai sensi dell'art. 223 sexies, disp. att. c.c., che ha regolato il regime transitorio conseguente alle modifiche apportate all'art. 2379 c.c. dalla l. n. 6 del 2003, la nullità può essere dichiarata d'ufficio dal giudice, così come per l'impugnazione delle medesime, entro tre anni dalla iscrizione o deposito della delibera nel registro delle imprese, se la deliberazione vi è soggetta, o dalla trascrizione nel libro delle adunanze, anche in riferimento alle delibere anteriori al 1°.1.2004,salvo che non si tratti di delibere concernenti la modifica dell'oggetto sociale, consentendosi la proposizione delle azioni per l'annullamento o la dichiarazione di nullità secondo il precedente regime soltanto entro la data del 31.3.2004. (In applicazione di tale principio, la S.C. ha ritenuto che il giudice di merito non potesse rilevare d’ufficio la nullità di una delibera adottata dal consiglio di amministrazione di una società cooperativa, essendo decorso il termine triennale di decadenza).

Corte di Cassazione, Sez. 1, Ordinanza n. 11224 del 28/04/2021 (Rv. 661280 - 01)

Riferimenti normativi: Cod_Civ_art_2379_1, Cod_Civ_art_2519