Efficacia della delibera di scioglimento e messa in liquidazione - Art. 2484 c.c. - Valore costitutivo dell'iscrizione al registro delle imprese - Conseguenze in tema di valutazione dell'insolvenza. Gli effetti della deliberazione assembleare che ha deciso lo scioglimento della società e la sua liquidazione si producono, ai sensi dell'art. 2484, comma 3, c.c., dal momento dell'iscrizione, avente natura costitutiva, della deliberazione medesima nel registro delle imprese, con la conseguenza che, da questo momento, la valutazione del giudice, ai fini dell'accertamento dello stato di insolvenza, deve essere diretta unicamente ad accertare se gli elementi attivi del patrimonio sociale consentano di assicurare l'eguale ed integrale soddisfacimento dei creditori sociali, e ciò in quanto, non proponendosi l'impresa in liquidazione di restare sul mercato, ma avendo come esclusivo obiettivo quello di provvedere al soddisfacimento dei creditori previa realizzazione delle attività, ed alla distribuzione dell'eventuale residuo tra i soci, non è più richiesto che essa disponga di credito e di risorse e, quindi, di liquidità, necessari per soddisfare le obbligazioni contratte. Corte di Cassazione, Sez. 1, Ordinanza n. 12156 del 06/05/2024 (Rv. 671452-01) Riferimenti normativi: Cod_Civ_art_2484 …...

Società - di capitali - società per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) - scioglimento - effetti - Società contribuente - Scioglimento e messa in liquidazione - Soggettività passiva per tributi e sanzioni - Permanenza fino all'estinzione - Fondamento.   Il verificarsi di una causa di scioglimento della società, non comportando la sua estinzione ma solo l'instaurazione del procedimento di liquidazione, al cui esito potrà seguire l'estinzione, non determina il venir meno della soggettività passiva ai tributi ed alle sanzioni, poiché l'ente continua ad esistere con la stessa individualità, struttura e organizzazione, sia pure con un restringimento della capacità, derivante dalla modificazione dello scopo che non è più quello dell'esercizio dell'impresa, bensì della sua liquidazione, attraverso la definizione dei rapporti di credito e di debito con i terzi. Corte di Cassazione, Sez. 6 - 5, Ordinanza n. 32178 del 02/11/2022 (Rv. 666355 - 01) Riferimenti normativi: Cod_Civ_art_2484, Cod_Civ_art_2485, Cod_Civ_art_2486, Cod_Civ_art_2495   Corte Cassazione 32178 2022 …...

Società - di capitali - società a responsabilità limitata (nozione, caratteri, distinzioni) - Perdite della società - Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale - Assemblea - Provvedimenti ex art. 2482 ter c.c. - Adozione - Termine decadenziale - Esclusione - Conseguenze.   In tema di società a responsabilità limitata, ove si verifichino perdite che comportino la riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale, deve essere senza indugio convocata l'assemblea per deliberare l'azzeramento e la ricostituzione del capitale o la trasformazione della società, al fine di impedirne lo scioglimento, ma non è previsto alcun termine decadenziale per l'adozione di tali statuizioni, fermo restando che la mancanza di sollecitudine nella convocazione dell'assemblea può costituire causa di responsabilità degli amministratori nei confronti della società stessa. Corte di Cassazione, Sez. 6 - 1, Ordinanza n. 2984 del 01/02/2022 (Rv. 663819 - 01) Riferimenti normativi: Cod_Civ_art_2482, Cod_Civ_art_2484   Corte Cassazione 2984 2022 …...

Fallimento ed altre procedure concorsuali - fallimento - apertura (dichiarazione) di fallimento - stato d'insolvenza - Società in stato di liquidazione - Accertamento dello stato di insolvenza - Criteri - Valutazione dell'attivo - Difficoltà nella liquidazione - Rilevanza. In tema di dichiarazione di fallimento, quando la società è in liquidazione, la valutazione del giudice ai fini dell'accertamento dello stato d'insolvenza deve essere diretta unicamente ad accertare se il patrimonio sociale consenta di assicurare l'integrale soddisfacimento dei creditori, mentre la difficoltà di pronta liquidazione dell'attivo può rilevare in quanto sintomatica di un risultato di realizzo inferiore rispetto a quello contabilizzato dal debitore, così finendo per esprimere valori oggettivamente inidonei a soddisfare integralmente la massa creditoria. Corte di Cassazione, Sez. 1, Ordinanza n. 28193 del 10/12/2020 Riferimenti normativi: Cod_Civ_art_2484 corte cassazione 28193 2020 …...

Attività assicurativa - Delibera di rinuncia all'autorizzazione amministrativa - Adozione da parte dell'assemblea straordinaria - Necessità - Esclusione - Fondamento - Fattispecie. In tema di società per azioni, la delibera di rinuncia all'autorizzazione amministrativa all'esercizio dell'attività assicurativa, non modificando l'atto costitutivo nei suoi elementi essenziali, ed essendo improduttiva, di per sé sola, di effetti esterni, non richiede l'intervento dell'assemblea straordinaria (art. 2365, primo comma, cod. civ.), e può, pertanto, essere validamente assunta dall'assemblea ordinaria. Corte di Cassazione Sez. 1, Sentenza n. 4690 del 25/02/2011   …...