Revocatoria ordinaria (azione pauliana); rapporti con la simulazione – ambito oggettivo - Conferimento di beni in società - Nuova disciplina dell'art. 2332 c.c. - Azione revocatoria - Ammissibilità - Fondamento. L'azione revocatoria avente ad oggetto il negozio di conferimento di beni in società è ammissibile, perché non riguarda la validità del contratto costitutivo della società e, quindi, non interferisce col disposto dell'art. 2332 c.c. (anche nella formulazione successiva alla riforma apportata dal d.lgs. n. 6 del 2003), concernente la nullità del negozio societario e non i vizi della singola partecipazione (che restano regolati dalle norme generali), e perché non intacca il principio di separazione del patrimonio societario da quello dei soci (dato che il bene oggetto di revocatoria non rientra nel patrimonio del debitore se il conferimento è dichiarato inefficace nei confronti del suo creditore), né incide sulla disciplina della trascrizione (la quale tutela gli aventi causa dell'acquirente diretto e, dunque, non la società che riceve il conferimento). Corte di Cassazione, Sez. 3 - , Ordinanza n. 20232 del 14/07/2023 (Rv. 668274 - 01) Riferimenti normativi: Cod_Civ_art_2253, Cod_Civ_art_2332, Cod_Civ_art_2342, Cod_Civ_art_2901 …...

Tributi erariali indiretti (riforma tributaria del 1972) - imposta di registro - determinazione della base imponibile - Imposta di registro - Determinazione della base imponibile - Conferimenti in società di immobili, diritti reali immobiliari o aziende - Passività ed oneri - Deduzione - Condizioni.   In tema d’imposta di registro, l'art. 50 del d.P.R. n. 131 del 1986, interpretato alla luce della disciplina comunitaria (Direttiva CEE n. 335/69) impone che, qualora siano conferiti in società immobili, diritti reali immobiliari o aziende, sono deducibili, ai fini della determinazione della base imponibile, le sole passività ed oneri inerenti al bene o diritto trasferito, con esclusione di quelli che, anche se gravanti sul conferente ed accollati alla società, non sono collegati all’oggetto del trasferimento. Corte di Cassazione, Sez. 5 - , Ordinanza n. 6035 del 23/02/2022 (Rv. 663960 - 01) Riferimenti normativi: Cod_Civ_art_2342, Cod_Civ_art_2343   Corte Cassazione 6035 2022 …...

Societa' - di capitali - societa' per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) - bilancio - contenuto - criteri di valutazione - Dazione di denaro dei soci alla società - Diverse tipologie - Contabilizzazione in bilancio - Criteri - Modifica ingiustificata da un esercizio all'altro - illegittimità - Fattispecie. In tema di società di capitali, le dazioni di denaro dei soci in favore della società possono essere effettuate per finalità tra loro molto diverse, a cui risponde una diversità di disciplina (conferimenti, finanziamenti, versamenti a fondo perduto o in conto capitale, versamenti in conto futuro aumento di capitale), sicché l'organo amministrativo non è arbitro di appostare in bilancio tali dazioni, né di mutare la voce relativa, successivamente alla iscrizione originaria, dovendo quest'ultima rispecchiare l'effettiva natura e la causa concreta delle medesime, il cui accertamento, nell'interpretazione della volontà delle parti, è rimesso all'apprezzamento riservato al giudice del merito. (Nella specie, la S.C. ha confermato la decisione impugnata, che aveva affermato la nullità del bilancio, in cui si era proceduto ad inserire le dazioni di denaro di alcuni soci tra i debiti della società, mutando, senza alcuna spiegazione, la collocazione tra le riserve, operata nell'esercizio precedente, ritenuta dal giudice corretta, in quanto rispondente alla qualificazione di tali dazioni in termini di versamenti in conto futuro aumento capitale). Corte di Cassazione, Sez. 1, Ordinanza n. 29325 del 22/12/2020 Riferimenti normativi: Cod_Civ_art_2423_2, Cod_Civ_art_2434_2, Cod_Civ_art_2379_1, Cod_Civ_art_2467, Cod_Civ_art_2342 corte cassazione 29325 2020 …...

Titolo abilitativo all'ormeggio nel posto barca gestito dalla società - Contratto di ormeggio - Accessorietà - ragioni – Corte di Cassazione, Sez. 1 - , Ordinanza n. 9106 del 02/04/2019 (Rv. 653873 - 01) La partecipazione del socio ad una società per azioni concessionaria di porti o approdi turistici può comprendere anche l'ormeggio nel posto barca, quale diritto del socio di utilizzare i beni appartenenti al patrimonio sociale dietro versamento di somme in aggiunta a quelle oggetto di conferimento; pertanto, il contratto di ormeggio non ha autonoma consistenza rispetto al contratto di società, ma ne segue le sorti, essendo l'utilizzo del posto barca correlato alla partecipazione azionaria. (Nella specie, la S.C. ha confermato la condanna del privato alla restituzione ed al risarcimento dell'occupazione senza titolo del posto barca gestito dalla società assuntrice del concordato fallimentare dell'originaria società concessionaria, poi fallita, che aveva ceduto un pacchetto azionario ed il diritto di godimento del posto barca al privato il quale, sull'infondato presupposto dell'autonomia tra la cessione azionaria ed il contratto di ormeggio, ne assumeva l'opponibilità all'assuntrice nonostante l'intervenuto fallimento della concessionaria). Corte di Cassazione, Sez. 1 - , Ordinanza n. 9106 del 02/04/2019 (Rv. 653873 - 01) Cod_Civ_art_0822, Cod_Civ_art_0823, Cod_Civ_art_1322, Cod_Civ_art_1325, Cod_Civ_art_2342, Cod_Civ_art_2346 …...

Societa' - di capitali - societa' per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) - costituzione - modi di costituzione - per pubblica sottoscrizione - promotori - responsabilita' dei promotori - Versamenti - Sussistenza - Verifica - Modalità assembleare - Conseguenze - Mancato perfezionamento dell'"iter" costitutivo - Azione di indebito e azione risarcitoria - Distinzione. In tema di costituzione delle s.p.a. per pubblica sottoscrizione, la verifica della sussistenza delle sottoscrizioni e dei versamenti prescritti non incombe in via esclusiva sui promotori, ma coinvolge anche la posizione dei sottoscrittori, in quanto i riscontri e le valutazioni compiuti dai promotori sono affidati, ai sensi degli artt. 2335, comma 1, n. 1, e 2329, comma 1, n. 1, c.c., all'assemblea dei sottoscrittori, sicché, ove non si perfezioni l'"iter" costitutivo della società, l'obbligo di restituzione delle somme versate, a titolo di ripetizione d'indebito, grava sui promotori solo in relazione alle somme effettivamente acquisite secondo le modalità di versamento dei conferimenti in denaro indicate dalle disposizioni di legge e contrattuali, potendosi tuttavia configurare una responsabilità risarcitoria dei promotori stessi in virtù del peculiare affidamento che può essere stato creato, nel contesto dei sottoscrittori, sulla reale sussistenza delle sottoscrizioni e dei versamenti previsti dalla legge. Corte di Cassazione, Sez. 6 - 1, Ordinanza n. 7298 del 14/03/2019 Cod_Civ_art_2033, Cod_Civ_art_2043, Cod_Civ_art_2329, Cod_Civ_art_2331, Cod_Civ_art_2333, Cod_Civ_art_2334, Cod_Civ_art_2335, Cod_Civ_art_2337, Cod_Civ_art_2339, Cod_Civ_art_2342 Azione di indebito - azione risarcitoria …...

Tributi erariali indiretti (riforma tributaria del 1972) - imposta di registro - determinazione della base imponibile - in genere - cessione di azienda - determinazione del valore - scomputo delle passività - inerenza - necessità – fondamento. Corte di Cassazione Sez. 5, Ordinanza n. 27838 del 31/10/2018 >>> In tema di imposta di registro su atti di cessione di azienda (o di diritti reali su di esse), il valore effettivo, rispetto a quello dichiarato, deve essere accertato tenendo conto del criterio di cui all'art. 51, comma 4, del d.P.R. n. 131 del 1986, che non esclude, peraltro, una verifica sulla inerenza delle passività risultanti dalla documentazione contabile rispetto all'attività svolta dall'azienda trasferita, in quanto l'estraneità dei debiti, ancorché appostati in contabilità ed assunti dalla cessionaria, fa sorgere, in capo all'acquirente, una responsabilità ex art. 2560, comma 2, c.c., assimilabile all'accollo che, ai sensi dell'art. 43, comma 2, del d.P.R. n. 131 del 1986, concorre a determinare la base imponibile. Corte di Cassazione Sez. 5, Ordinanza n. 27838 del 31/10/2018 …...