Responsabilità dei componenti del consiglio di amministrazione - Individuazione - Rilevanza del limitato periodo di svolgimento della carica da parte di un componente dell’organo - Esclusione - Ragioni. In materia di sanzioni irrogate dalla Consob, la responsabilità dei consiglieri non esecutivi del consiglio di amministrazione, conseguente alle omesse informazioni fornite all'autorità di vigilanza, configura un illecito permanente che discende dagli elevati requisiti di professionalità prescritti ai componenti del consiglio dagli art. 13, d.lgs. n. 58 del 1998 e dal d.m. n. 468 del 1998; ne consegue che la responsabilità di ciascuno di essi prescinde completamente dal lasso temporale in cui la carica è stata rivestita. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata che aveva affermato la legittimità della sanzione irrogata dalla CONSOB a un componente senza deleghe del consiglio di amministrazione di una banca per la responsabilità derivante dall'accertata omissione di approfondimento e segnalazione, all'organo amministrativo, di un'esaustiva rappresentazione dei valori e dei criteri di stima da inserire nei prospetti inerenti ad aumenti di capitale comunicati alla Banca d'Italia, di cui aveva conoscenza, avendo già assunto la carica). Corte di Cassazione, Sez. 2 - , Ordinanza n. 28127 del 22/10/2025 (Rv. 676046 - 01) Riferimenti normativi: Cod_Civ_art_2380_2, Cod_Civ_art_2381 …...

Responsabilità degli amministratori non operativi - Presupposti - Obbligo di agire informati - Conoscenza o possibilità di conoscere elementi tale da sollecitare il loro intervento - Fattispecie. In tema di società di capitali, gli amministratori privi di deleghe non sono responsabili per una generale omissione di vigilanza, ma, in ragione del dovere di agire informati ex art. 2381 c.c., rispondono delle conseguenze dannose della condotta degli amministratori esecutivi solo quando non abbiano impedito fatti pregiudizievoli di quest'ultimi, in virtù della conoscenza o della possibilità di conoscenza di elementi tali da sollecitare il loro intervento, alla stregua della diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze. (Nella specie, la S.C. ha confermato la decisione di merito, che aveva ritenuto responsabili gli amministratori privi di deleghe, per non aver acquisito, dagli amministratori operativi o dal collegio sindacale, informazioni al fine di verificare la congruità del valore di un conferimento di azienda, sebbene la società, nei due anni successivi ad esso, aveva riportato ingenti perdite, in contrasto con il business plan in base al quale l'esperto aveva effettuato la stima, che prevedeva il conseguimento di utili per entrambe le annualità). Corte di Cassazione, Sez. 1, Ordinanza n. 15054 del 29/05/2024 (Rv. 671469-01) Riferimenti normativi: Cod_Civ_art_2380_2, Cod_Civ_art_2381, Cod_Civ_art_2392 …...

Responsabilità - Responsabilità degli amministratori privi di deleghe - Presupposti - Segnali di allarme - Obbligo di agire informati - Dovere di attivazione - Responsabilità solidale con gli amministratori delegati - Condizioni - Fattispecie. In tema di responsabilità degli amministratori di società di capitali, gli amministratori privi di deleghe che, pur a fronte di segnali di allarme, abbiano omesso di attivarsi con la diligenza imposta dalla natura della carica, adottando o proponendo i rimedi giuridici più adeguati alla situazione, rispondono in solido con gli amministratori delegati del danno cagionato, poiché un comportamento inerte si pone in contrasto con il dovere di agire in modo informato. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata, che aveva ritenuto responsabili gli amministratori non esecutivi, i quali, nonostante la mancata trasmissione delle relazioni informative periodiche, avevano negligentemente omesso di chiedere chiarimenti ai delegati, denunciando il loro inadempimento ed attivando i rimedi più adeguati, come la revoca della delega gestoria o dell'amministratore delegato, l'avocazione al consiglio delle operazioni rientranti nella delega, la proposizione delle necessarie iniziative giudiziali). Corte di Cassazione, Sez. 1, Ordinanza n. 10739 del 22/04/2024 (Rv. 671097-01) Riferimenti normativi: Cod_Civ_art_2381, Cod_Civ_art_2392, Cod_Civ_art_1176 …...

Società' - di capitali - società' cooperative (nozione, caratteri, distinzioni, tipi: a responsabilita' limitata e non limitata) - organi sociali - assemblea - deliberazioni - Società - Delibera assembleare - Azione di nullità - Poteri del giudice - Pronuncia di nullità per motivi diversi da quelli dedotti anche in appello - Sussistenza - Ragioni - Differenza rispetto alla domanda su esecuzione o annullamento della delibera - Applicazione del principio della domanda - Necessità - Conseguenze - Obbligo, in entrambi i casi, di rispetto della decadenza - Sussistenza.   In tema di società, il giudice, se investito dell'azione di nullità di una delibera assembleare, ha sempre il potere (e il dovere), in ragione della natura autodeterminata del diritto cui tale domanda accede, di rilevare e di dichiarare in via ufficiosa, e anche in appello, la nullità della stessa per un vizio diverso da quello denunciato; se, invece, la domanda ha per oggetto l'esecuzione o l'annullamento della delibera, la rilevabilità d'ufficio della nullità di quest'ultima da parte del giudice nel corso del processo e fino alla precisazione delle conclusioni dev'essere coordinata con il principio della domanda per cui il giudice, da una parte, può sempre rilevare la nullità della delibera, anche in appello, trattandosi di eccezione in senso lato, in funzione del rigetto della domanda ma, dall'altra parte, non può dichiarare la nullità della delibera impugnata ove manchi una domanda in tal senso ritualmente proposta, anche nel corso del giudizio che faccia seguito della rilevazione del giudice, dalla parte interessata; nell'uno e nell'altro caso, tuttavia, tale potere (e dovere) di rilevazione non può essere esercitato dal giudice oltre il termine di decadenza, la cui decorrenza è rilevabile d'ufficio e può essere impedita solo dalla formale rilevazione del vizio di nullità ad opera del giudice o della parte, pari a tre anni dall'iscrizione o dal deposito della delibera stessa nel registro delle imprese ovvero dalla sua trascrizione nel libro delle adunanze dell'assemblea. Corte di Cassazione, Sez. 1 - , Ordinanza n. 10233 del 18/04/2023 (Rv. 667604 - 01) Riferimenti normativi: Cod_Civ_art_1421, Cod_Civ_art_2364, Cod_Civ_art_2379, Cod_Civ_art_2380, Cod_Civ_art_2380_2, Cod_Civ_art_2381 …...

Credito - istituti o enti di credito - altre aziende di credito - vigilanza e controllo - Doveri degli amministratori inerenti alla prestazione dei servizi di investimento - Fondamento - Presenza di organi delegati - Esclusione di responsabilità in favore degli amministratori privi di delega di poteri - Insussistenza. Società' - di capitali - società' per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) - organi sociali - amministratori - responsabilita' - verso la societa' - In genere. In tema di responsabilità dei consiglieri non esecutivi di società autorizzate alla prestazione di servizi di investimento, è richiesto a tutti gli amministratori, che vengono nominati in ragione della loro specifica competenza anche nell'interesse dei risparmiatori, di svolgere i compiti loro affidati dalla legge con particolare diligenza e, quindi, anche in presenza di eventuali organi delegati, sussiste il dovere dei singoli consiglieri di valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e contabile, nonché il generale andamento della gestione della società, e l'obbligo, in ipotesi di conoscenza o conoscibilità di irregolarità commesse nella prestazione dei servizi di investimento, di assumere ogni opportuna iniziativa per assicurare che la società si uniformi ad un comportamento diligente, corretto e trasparente. Corte di Cassazione, Sez. 2, Sentenza n. 2620 del 04/02/2021 (Rv. 660312 - 01) Riferimenti normativi: Cod_Civ_art_2380_2, Cod_Civ_art_2381, Cod_Civ_art_2392, Cod_Civ_art_2396 …...

Credito - istituti o enti di credito - altre aziende di credito - vigilanza e controllo - Sanzioni previste dall'art. 144 del d.lgs. n. 385 del 1993 - Consiglieri di amministrazione non esecutivi delle banche - Generale dovere di agire informati sulla gestione della società - Sussistenza - Contenuto - Fondamento - Conseguenze. Società' - di capitali - società' per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) - organi sociali - amministratori - responsabilità - verso la società In tema di sanzioni amministrative previste dall'art. 144 del d.lgs. n. 385 del 1993, l'obbligo imposto dall'art. 2381, ultimo comma, c.c. agli amministratori delle società per azioni di «agire in modo informato», pur quando non siano titolari di deleghe, si declina, da un lato, nel dovere di attivarsi, esercitando tutti i poteri connessi alla carica, per prevenire o eliminare ovvero attenuare le situazioni di criticità aziendale di cui siano, o debbano essere, a conoscenza, dall'altro, in quello di informarsi, affinché tanto la scelta di agire quanto quella di non agire risultino fondate sulla conoscenza della situazione aziendale che gli stessi possano procurarsi esercitando tutti i poteri di iniziativa cognitoria connessi alla carica con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze. Tali obblighi si connotano in termini particolarmente incisivi per gli amministratori di società che esercitano l'attività bancaria, prospettandosi, in tali ipotesi, non solo una responsabilità di natura contrattuale nei confronti dei soci della società, ma anche quella, di natura pubblicistica, nei confronti dell'Autorità di vigilanza. Corte di Cassazione, Sez. 2 - , Sentenza n. 19556 del 18/09/2020 (Rv. 659134 - 01) Riferimenti normativi: Cod_Civ_art_2392, Cod_Civ_art_2381 CORTE CASSAZIONE 19556 2020 …...

Amministratore delegato - Revoca da parte del consiglio d'amministrazione - Giusta causa - Necessità - Mancanza - Conseguenze - Fondamento. In tema di società di capitali, nel silenzio dell'art_ 2381 c.c. anche la revoca della delega all'amministratore delegato da parte del consiglio di amministrazione deve essere assistita da giusta causa, sussistendo, in caso contrario, il diritto del revocato al risarcimento dei danni eventualmente patiti, in applicazione analogica dell'art_ 2383, comma 3, c.c. che disciplina la revoca degli amministratori da parte dell'assemblea. Corte di Cassazione, Sez. 6 - 1, Ordinanza n. 4954 del 25/02/2020 (Rv. 656987 - 01) Riferimenti normativi: Cod_Civ_art_2381, Cod_Civ_art_2383 SOCIETA' DI CAPITALI SOCIETA' PER AZIONI ORGANI SOCIALI   …...

Sanzioni previste dall'art. 144 del d.lgs. n. 385 del 1993 - Consiglieri di amministrazione non esecutivi delle banche - Generale dovere di agire informati sulla gestione della società - Sussistenza - Contenuto - Fondamento - societa' - di capitali - societa' per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) - organi sociali- amministratori - responsabilita' - verso la societa' In tema di sanzioni amministrative previste dall'art. 144 del d.lgs. n. 385 del 1993, il dovere di agire informati dei consiglieri non esecutivi delle società bancarie, sancito dagli artt. 2381, commi 3 e 6, e 2392 c.c. non va rimesso, nella sua concreta operatività, alle segnalazioni provenienti dai rapporti degli amministratori delegati, giacché anche i primi devono possedere ed esprimere costante e adeguata conoscenza del "business" bancario e, essendo compartecipi delle decisioni di strategia gestionale assunte dall'intero consiglio, hanno l'obbligo di contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi di tutte le aree della banca e di attivarsi in modo da poter efficacemente esercitare una funzione di monitoraggio sulle scelte compiute dagli organi esecutivi non solo in vista della valutazione delle relazioni degli amministratori delegati, ma anche ai fini dell'esercizio dei poteri, spettanti al consiglio di amministrazione, di direttiva o avocazione concernenti operazioni rientranti nella delega. Ne consegue che il consigliere di amministrazione non esecutivo di società per azioni, in conformità al disposto dell'art. 2392, comma 2, c.c., che concorre a connotare le funzioni gestorie tanto dei consiglieri non esecutivi, quanto di quelli esecutivi, è solidalmente responsabile della violazione commessa quando non intervenga al fine di impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose. Corte di Cassazione, Sez. 2 - , Sentenza n. 24851 del 04/10/2019 (Rv. 655261 - 01) Riferimenti normativi: Cod_Civ_art_2392, Cod_Civ_art_2381 corte cassazione 24851 2019 …...

Competenza - Amministratore unico - Domanda di accertamento di rapporto di lavoro subordinato - Competenza funzionale del giudice del lavoro - Sussistenza. Il giudice del lavoro è competente funzionalmente a decidere in merito alla domanda di riconoscimento del rapporto di lavoro subordinato, parasubordinato o d'opera, presentata dall'amministratore unico di una società, che abbia ad oggetto l'accertamento e l'esecuzione di un rapporto di lavoro che si sostanzia in attività estranee alle funzioni inerenti il rapporto organico. Corte di Cassazione, Sez. 6 - L, Ordinanza n. 12308 del 09/05/2019 (Rv. 654013 - 01) Riferimenti normativi:  Cod. Proc. Civ. art. 409 – Controversie individuali di lavoro Cod. Civ. art. 2380.1 – Sistemi di amministrazione e di controllo Cod. Civ. art. 2381 – Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati …...

Sanzioni amministrative - applicazione - in genere - Consiglieri di amministrazione non esecutivi delle banche - Generale dovere di agire informati sulla gestione della società - Sussistenza - Contenuto - Fondamento - Fattispecie. Il dovere di agire informati dei consiglieri non esecutivi delle società bancarie, sancito dagli artt. 2381, commi 3 e 6, e 2392 c.c. non va rimesso, nella sua concreta operatività, alle segnalazioni provenienti dai rapporti degli amministratori delegati, giacché anche i primi devono possedere ed esprimere costante e adeguata conoscenza del "business" bancario e, essendo compartecipi delle decisioni di strategia gestionale assunte dall'intero consiglio, hanno l'obbligo di contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi di tutte le aree della banca e di attivarsi in modo da potere efficacemente esercitare una funzione di monitoraggio sulle scelte compiute dagli organi esecutivi. (Fattispecie relativa a sanzioni irrogate al presidente del consiglio di amministrazione di una società finanziaria, privo di deleghe e membro, altresì, del comitato investimenti che si occupava della gestione strategica, per l'inadeguatezza dello scambio di informazioni tra i due organi, per l'assenza di un effettivo monitoraggio dell'esito delle operazioni approvate e di un controllo sulla liquidità dei fondi di investimento - settore per il quale erano state segnalate anomalie - e per la gestione del rapporto con gli esperti indipendenti, che avveniva per prassi attraverso contatti informali, non trasparenti e non tracciabili). Corte di Cassazione, Sez. 2 - , Sentenza n. 5606 del 26/02/2019 Cod_Civ_art_2381, Cod_Civ_art_2392 …...

Società costituita anterirmente al 2004 - Consiglio di amministrazione - Delega generale ai singoli consiglieri dei poteri gestionali - Violazione del principio di collegialità - Esclusione. In tema di società a responsabilità limitata costituita in data anteriore all'1 gennaio 2004, la previsione statutaria che consenta al consiglio di amministrazione, senza escluderne la concorrente legittimazione, la delega delle proprie attribuzioni ai singoli consiglieri, con esercizio disgiunto dei poteri, non contrasta con l'art. 2475, comma 3, c.c., che non impone - ad eccezione dell'ultimo comma - il principio di collegialità, considerato il carattere suppletivo delle disposizioni in questione rispetto all'atto costitutivo, sicché risulta legittima la delega generale ad un singolo consigliere dell'esercizio dei poteri gestionali, con conseguente attribuzione al medesimo del potere di rappresentanza negoziale e processuale della società. Corte di Cassazione Sez. 5, Sentenza n. 25085 del 07/12/2016   …...

Qualità di amministratore di società di capitali e di lavoratore subordinato della stessa società - Cumulabilità - Condizioni - Prova della subordinazione - Necessità - Contenuto. Le qualità di amministratore e di lavoratore subordinato di una stessa società di capitali sono cumulabili purché si accerti l'attribuzione di mansioni diverse da quelle proprie della carica sociale ed è altresì necessario che colui che intenda far valere il rapporto di lavoro subordinato fornisca la prova del vincolo di subordinazione e cioè dell'assoggettamento, nonostante la carica sociale rivestita, al potere direttivo, di controllo e disciplinare dell'organo di amministrazione della società. Corte di Cassazione Sez. 1 - , Sentenza n. 19596 del 30/09/2016 Bis   …...

Amministratore delegato - Revoca da parte del consiglio d'amministrazione - "Giusta causa" - Necessità - Mancanza - Conseguenze - Fondamento. In tema di società di capitali, e nel silenzio dell'art. 2381 c.c., la revoca della delega all'amministratore delegato, decisa dal consiglio di amministrazione, deve essere assistita da "giusta causa", sussistendo, in caso contrario, il diritto del revocato al risarcimento dei danni eventualmente patiti. Tanto in applicazione analogica dell'art. 2383, comma 3, c.c., disciplinante la revoca degli amministratori da parte dell'assemblea, norma di cui ricorre la stessa "ratio", in base alla quale, pur nella libertà del conseguimento degli interessi e degli obiettivi societari, occorre, in assenza di "giusta causa", tenere conto del sacrificio economico e sociale dell'amministratore conseguente alla revoca, soprattutto quando la delega comporti un'attività remunerata suscettibile di valutazioni professionali nel mercato dei "manager". Corte di Cassazione Sez. 1, Sentenza n. 7587 del 15/04/2016   …...

Amministratore delegato - Revoca da parte del consiglio d'amministrazione - "Giusta causa" - Necessità - Mancanza - Conseguenze - Fondamento. In tema di società di capitali, e nel silenzio dell'art. 2381 c.c., la revoca della delega all'amministratore delegato, decisa dal consiglio di amministrazione, deve essere assistita da "giusta causa", sussistendo, in caso contrario, il diritto del revocato al risarcimento dei danni eventualmente patiti. Tanto in applicazione analogica dell'art. 2383, comma 3, c.c., disciplinante la revoca degli amministratori da parte dell'assemblea, norma di cui ricorre la stessa "ratio", in base alla quale, pur nella libertà del conseguimento degli interessi e degli obiettivi societari, occorre, in assenza di "giusta causa", tenere conto del sacrificio economico e sociale dell'amministratore conseguente alla revoca, soprattutto quando la delega comporti un'attività remunerata suscettibile di valutazioni professionali nel mercato dei "manager". Corte di Cassazione Sez. 1, Sentenza n. 7587 del 15/04/2016   …...