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Societa' per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) - costituzione - modi di formazione del capitale - limite legale - delle azioni - comproprieta' delle azioni - Fusione societaria per incorporazione - Azionisti di risparmio della società incorporata - Legittimazione a contestare la congruità del rapporto di cambio anche all’esito della fusione - Sussistenza. In tema di fusione societaria, la legittimazione degli azionisti di risparmio della società incorporata a contestare la congruità del rapporto di cambio, in funzione dell'invocazione di una tutela risarcitoria a proprio favore nei confronti della società incorporante, permane anche successivamente al consolidamento degli effetti della fusione. Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 1635 del 23/01/2025 (Rv. 673597-02) Riferimenti normativi: Cod_Civ_art_2503, Cod_Civ_art_2504_2, Cod_Civ_art_2347, Cod_Civ_art_2348 …...

Societa' per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) - obbligazioni - Fusione societaria per incorporazione - Rappresentante comune degli azionisti di risparmio dell’incorporata - Automatico trasferimento delle funzioni all'omologo rappresentante dell'incorporante - Esclusione. In tema di fusione societaria, la legittimazione processuale del rappresentante comune degli azionisti di risparmio della società incorporata non si trasferisce automaticamente all'omologo organo della società incorporante per effetto dell'efficacia della fusione. Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 1635 del 23/01/2025 (Rv. 673597-03) Riferimenti normativi: Cod_Civ_art_2503, Cod_Civ_art_2504_2, Cod_Civ_art_2347, Cod_Civ_art_2348 …...

Modi di formazione del capitale - limite legale - delle azioni - comproprietà delle azioni - obbligazioni - Rappresentante comune degli azionisti di risparmio - Organo della società - Esclusione - Natura - Individuazione. Il rappresentante comune degli azionisti di risparmio non è un organo sociale, ma è un esponente rappresentativo della predetta categoria, in posizione tendenzialmente contrapposta alla società, alla luce delle esigenze di tutela degli azionisti "risparmiatori" rispetto agli azionisti "imprenditori". Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 1635 del 23/01/2025 (Rv. 673597-01) Riferimenti normativi: Cod_Civ_art_2347, Cod_Civ_art_1105, Cod_Civ_art_1106 …...

Tributi erariali indiretti (riforma tributaria del 1972) - imposta sulle successioni e donazioni - aliquote - imposta sulle successioni - accertamento, liquidazione e riscossione dell'imposta - dichiarazione - Imposta di successione e donazione - Patto di famiglia - Trasferimento di partecipazioni sociali a favore di più discendenti in comproprietà - Esenzione di cui aN'art. 3, comma 4-ter, d.lgs. n. 346 del 1990 - Applicabilità - Condizioni - Controllo societario - Necessità. In tema di imposta sulle donazioni, l'esenzione prevista dall'art. 3, comma 4-ter, del d.lgs. n. 346 del 1990 per i patti di famiglia aventi ad oggetto il trasferimento di partecipazioni sociali a favore dei discendenti, va riconosciuta ai soli casi in cui esso consente agli aventi causa l’acquisizione o l'integrazione del controllo della società e a condizione che quest'ultimi si impegnino, per un periodo non inferiore a cinque anni dalla data del trasferimento, a proseguire l'esercizio dell'attività; di talché, nel caso di trasferimento a più discendenti in comproprietà, il beneficio deve essere riconosciuto a condizione che i diritti dei comproprietari vengano esercitati da un rappresentante comune che disponga della maggioranza dei voti esercitabile nell'assemblea ordinaria, essendo così realizzato l'effettivo passaggio generazionale dell’impresa mediante il totale trasferimento del controllo di diritto dai disponenti ai discendenti. Corte di Cassazione, Sez. 5 - , Sentenza n. 7429 del 17/03/2021 (Rv. 660823 - 01) Riferimenti normativi:  Cod_Civ_art_2347, Cod_Civ_art_2359_1 …...

Tributi erariali indiretti (riforma tributaria del 1972) - imposta sulle successioni e donazioni - aliquote - imposta sulle successioni - accertamento, liquidazione e riscossione dell'imposta - dichiarazione - Patto di famiglia - Cessione del capitale sociale in parti uguali ai legittimari - Esenzione ex art. 3, comma 4 ter, d.lgs. n. 346 del 1990 - Condizioni - Patto parasociale successivo - Rilevanza - Esclusione - Ragioni. In tema di imposta sulle donazioni, il patto di famiglia con il quale venga disposta la cessione del capitale sociale in favore dei legittimari beneficia dell'esenzione prevista dall'art. 3, comma 4-ter, del d.lgs. n. 346 del 1990, la cui fruizione è vincolata alla sussistenza in capo al beneficiario di una situazione di controllo di diritto, ove il pacchetto azionario venga donato in comproprietà tra i discendenti, atteso che in tal caso, ex art. 2347 c.c., i diritti dei comproprietari sono esercitati da un rappresentante comune. Laddove, invece, la cessione contestuale del capitale avvenga in parti uguali ed i legittimari prevedano misure per assicurare il controllo societario ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 c.c. in un patto parasociale non registrato accessorio e successivo, l'esenzione non trova applicazione atteso che i presupposti del trattamento agevolativo devono sussistere, per espressa previsione normativa, al momento della stipula del patto di famiglia. Corte di Cassazione, Sez. 5 - , Sentenza n. 6591 del 10/03/2021 (Rv. 660816 - 01) Riferimenti normativi: Cod_Civ_art_0768_2, Cod_Civ_art_2359_1, Cod_Civ_art_2347, Cod_Civ_art_2341_2 …...

Titoli di credito emessi in suo favore - Frazionamento "pro quota" tra i coeredi - Esclusione - Comunione erria - Configurabilità - Fondamento - Conseguenze - Legittimazione di ciascun coerede a insinuare al passivo fallimentare l'intero credito o la parte corrispondente alla quota erria - Credito portato da titoli obbligazionari - Irrilevanza. I crediti del "de cuius", al pari dei titoli di credito emessi in suo favore, non si ripartiscono tra i coeredi in ragione delle rispettive quote, ma entrano a far parte della comunione erria, come stabilito anche dall'art. 727 c.c., che, nel prevedere la formazione delle porzioni con inclusione dei crediti, presuppone che gli stessi facciano parte della comunione. Ne deriva che ciascuno dei coeredi può agire singolarmente per insinuare al passivo fallimentare l'intero credito comune o la sola parte proporzionale alla quota erria, anche se il credito caduto in comunione è portato da titoli obbligazionari, non essendo precluso il loro rimborso parziale, né valendo per essi il principio di indivisibilità stabilito per le sole azioni dall'art. 2347 c.c. Corte di Cassazione Sez. 1, Sentenza n. 24449 del 01/12/2015   …...

Società per azioni - Comproprietà di azioni - Impugnazione delibera assembleare - Legittimazione - Rappresentante comune - Impugnazione del singolo comproprietario - Legittimazione - Insussistenza. In caso di comproprietà di partecipazioni azionarie, l'impugnazione di una deliberazione asssembleare può essere proposta esclusivamente dal rappresentante comune indicato nell'art. 2347 cod. civ. e non dal singolo comproprietario, carente del potere d'impugnare così come di quello di esercitare il diritto d'intervento e di voto in assemblea. Corte di Cassazione Sez. 1, Sentenza n. 15962 del 18/07/2007   …...