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Fallimento ed altre procedure concorsuali - concordato preventivo - ammissione – domanda - società di capitali - decisione dell’amministratore - verbale notarile - necessità - organo amministrativo monocratico - contenuto generico della determina - irrilevanza - ragioni. Corte di Cassazione Sez. 1, Sentenza n. 29741 del 19/11/2018 >>> Nel concordato preventivo di una società di capitali la decisione di presentare la domanda di ammissione, salvo diversa previsione dello statuto, spetta all'organo amministrativo che delibera sempre con verbale notarile per esigenze di certezza della decisione in considerazione della sua importanza; nel caso di organo amministrativo monocratico, tuttavia, siffatta certezza è assicurata anche nel caso di una generica determina di proporre il concordato, in quanto il contenuto effettivo della proposta risulterà comunque dal ricorso sottoscritto dal medesimo legale rappresentante della società proponente. Corte di Cassazione Sez. 1, Sentenza n. 29741 del 19/11/2018 …...

Inerzia dell'organo di gestione - Soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale - Potere di convocazione dell'assemblea - Sussistenza - Fondamento. In tema di società a responsabilità limitata, il potere di convocare l'assemblea (nella specie, per decidere sulla revoca dell'amministratore), in caso di inerzia dell'organo di gestione, deve riconoscersi, nel silenzio della legge e dell'atto costitutivo, ai soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, stante, da un lato, il mancato richiamo, nella disciplina di tali società, dell'art. 2367 c.c., dettato per le società per azioni e non applicabile in via analogica, attesa la forte differenza tra i due tipi societari, e, dall'altro, l'inutilizzabilità dell'art. 2487 c.c., in quanto relativo alla nomina e revoca non degli amministratori ma dei liquidatori. (Principio di diritto pronunciato ai sensi dell'art. 363, comma 3, c.p.c.). Corte di Cassazione Sez. 1, Sentenza n. 10821 del 25/05/2016   …...

Inerzia dell'organo di gestione - Soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale - Potere di convocazione dell'assemblea - Sussistenza - Fondamento. In tema di società a responsabilità limitata, il potere di convocare l'assemblea (nella specie, per decidere sulla revoca dell'amministratore), in caso di inerzia dell'organo di gestione, deve riconoscersi, nel silenzio della legge e dell'atto costitutivo, ai soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, stante, da un lato, il mancato richiamo, nella disciplina di tali società, dell'art. 2367 c.c., dettato per le società per azioni e non applicabile in via analogica, attesa la forte differenza tra i due tipi societari, e, dall'altro, l'inutilizzabilità dell'art. 2487 c.c., in quanto relativo alla nomina e revoca non degli amministratori ma dei liquidatori. (Principio di diritto pronunciato ai sensi dell'art. 363, comma 3, c.p.c.). Corte di Cassazione Sez. 1, Sentenza n. 10821 del 25/05/2016   …...

società - di capitali - in genere -Violazione del diritto di prelazione del socio - Diritto al risarcimento del danno - Condizioni - Onere di allegazione in capo al prelazionario - Sussistenza - Risarcimento in via equitativa - Configurabilità. Corte di Cassazione Sez. 1, Sentenza n. 12370 del 03/06/2014 Non sussiste un danno "in re ipsa" in caso di violazione della clausola statutaria attributiva di un diritto di prelazione del socio per l'acquisto della partecipazione societaria poiché la stessa assolve ad una funzione organizzativa per un interesse sociale e non del singolo socio. Ne deriva che grava su quest'ultimo l'onere di allegare un suo specifico interesse all'acquisto della partecipazione societaria, rimasto pregiudicato dalla condotta violativa, e, solo in tal caso, può giustificarsi la eventuale liquidazione equitativa del danno ai sensi dell'art. 1226 cod. civ., in ragione della impossibilità o notevole difficoltà di una sua precisa quantificazione. Corte di Cassazione Sez. 1, Sentenza n. 12370 del 03/06/2014 Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 1226Cod. Civ. art. 2470Cod. Civ. art. 2479 …...

Diritto di intervento e diritto di voto in assemblea - Legittimazione - Iscrizione nel libro soci - Sufficienza - Condizioni - Fattispecie. In tema di riconoscimento del diritto di voto nelle assemblee delle società a responsabilità limitata, la legittimazione al relativo esercizio si connette, ai sensi dell'art.2479 cod. civ. nel testo previgente al d.lgs. n. 6 del 2003, al fatto in sé dell'iscrizione dell'avente diritto al libro soci, mentre già il trasferimento di quota è valido ed efficace "inter partes" indipendentemente dalla predetta formalità, necessaria unicamente ai fini dell'efficacia verso la società ed i terzi.(Nella fattispecie la S.C., confermando la sentenza del giudice d'appello, ha negato che la società potesse distinguere la legittimazione, quale discendente dall'iscrizione nel libro soci, dalla reale titolarità della partecipazione, non potendosi in materia fare applicazione, al fine di disconoscere i diritti sociali, della disciplina del pagamento al creditore apparente (art.1189 cod. civ.) o al possessore di un titolo di credito legittimato nei modi previsti in base al regime di circolazione del titolo (art.1992 cod. civ.), poiché essendo la partecipazione nella predetta società diversa dall'azione non ricorre la regola sull'adempimento della prestazione nei confronti del possessore di un titolo di credito, così che la società non può rifiutare al socio iscritto il diritto di intervento e di voto in assemblea). Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 19161 del 13/09/2007   …...