Fusione tra società - Corte di Cassazione, Sez. 1 - , Sentenza n. 16689 del 22/06/2025

Preclusione discendente dall'art. 2504 quater c.c. - Carattere assoluto - Estensione - Limiti.

In tema di fusione tra società, l'art. 2504 quater c.c. pone una preclusione di carattere assoluto che riguarda tanto il caso in cui si deducano vizi inerenti direttamente all'atto di fusione, quanto l'ipotesi che gli stessi concernano il procedimento di formazione dell'atto e della sua iscrizione, in coerenza con il favor del legislatore della riforma del 2003 per la tutela obbligatoria, in luogo di quella reale, delle situazioni giuridiche soggettive incise da atti societari; ne consegue che l'ambito di operatività dell'effetto sanante previsto da detta norma si estende a tutte le forme di inosservanza della disciplina - anche procedimentale - che conducono all'approvazione della delibera di fusione e alla sua iscrizione nel Registro delle imprese, salvo che eventuali vizi o lacune determinino uno stravolgimento del procedimento tale da farlo apparire manifestamente irriconoscibile nei suoi tratti essenziali, anche ai terzi, così da potersi ipotizzare l'inesistenza giuridica dell'atto di fusione iscritto nel registro.