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2023. Trasferimento mediante girata.

Codice Civile Libro Quarto: DELLE OBBLIGAZIONI Titolo V: DEI TITOLI DI CREDITO Capo IV: DEI TITOLI NOMINATIVI Art.2023. Trasferimento mediante girata.

Art. 2023. Trasferimento mediante girata.

1. Salvo diverse disposizioni della legge, il titolo nominativo può essere trasferito anche mediante girata autenticata da un notaio o da un agente di cambio.

2. La girata deve essere datata e sottoscritta dal girante e contenere l'indicazione del giratario. Se il titolo non è interamente liberato, è necessaria anche la sottoscrizione del giratario.

3. Il trasferimento mediante girata non ha efficacia nei confronti dell'emittente fino a che non ne sia fatta annotazione nel registro. Il giratario che si dimostra possessore del titolo in base ad una serie continua di girate ha diritto di ottenere l'annotazione del trasferimento nel registro dell'emittente.

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2023. Trasferimento mediante girata. - Foroeuropeo freccia_27_10Titoli di credito - titoli nominativi - trasferimento - Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 1588 del 20/01/2017
Titoli azionari - Momento traslativo della proprietà - Trasferimento mediante girata - Sufficienza - Transfert da parte della società - Rilevanza ai fini della legittimazione - Rifiuto del transfert - Legittimità - Condizioni. Nel caso di trasferimento mediante girata (art. 2023 c.c.), il momento traslativo della proprietà delle azioni nominative si produce quando sia stata apposta sul titolo la girata piena, mentre il cd. transfert (ossia l’annotazione del nominativo del nuovo socio nel registro dell’emittente ex art. 2022 c.c.) attiene alla fase esecutiva e certificativa del trasferimento, incidendo soltanto sulla legittimazione del nuovo socio: il quale, pertanto, pur non potendo esercitare alcun diritto sino a quando non si sia provveduto a tale ultima formalità, è pur sempre titolare del diritto di proprietà sul titolo. Ne consegue che, quando vi sia stato il trasferimento della partecipazione, la società è tenuta a provvedere agli adempimenti riconnessi al transfert e non può addurre la mala fede del possessore del titolo per rifiutarvi di procedervi senza che sia stato privato di effetti il trasferimento, mediante il positivo esercizio delle azioni a ciò destinate. Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 1588 del 20/01/2017  ...
2023. Trasferimento mediante girata. - Foroeuropeo freccia_27_10Società - di capitali - società per azioni - costituzione - modi di formazione del capitale - delle azioni - acquisto delle azioni - in genere – Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 17088 del 24/06/2008
Trasferimento - Forma - Adempimenti di cui all'art. 2022, primo comma, cod. civ. (c.d. transfert) - Efficacia costitutiva - Esclusione - Funzione di legittimazione - Sussistenza - Redazione del c.d. fissato bollato - Funzione sostitutiva del transfert - Esclusione - Funzione di documentazione - Sussistenza. Nel trasferimento di titoli azionari, l'adempimento delle formalità prescritte dall'art. 2022, primo comma, cod. civ. (c.d. transfert) non costituisce condizione di perfezionamento dell'acquisto o di produzione dell'effetto reale traslativo della proprietà del titolo, ma attiene alla fase esecutiva, certificativa e pubblicitaria del trasferimento, incidendo soltanto sulla legittimazione del nuovo socio; quest'ultimo, peraltro, pur non potendo esercitare alcun diritto sino a quando non si sia provveduto alle predette formalità (salvo quello di partecipare alle assemblee con le modalità previste dall'art. 4 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745), è pur sempre titolare del diritto di proprietà sul titolo, per il cui trasferimento non è quindi necessaria la redazione del c.d. fissato bollato, imposta per ragioni fiscali inerenti alla conclusione dei contratti di borsa, e non avente neppure una funzione surrogatoria o complementare rispetto all'esecuzione del transfert, ma solo di ulteriore documentazione di una cessione meramente consensuale. Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 17088 del 24/06/2008  ...
2023. Trasferimento mediante girata. - Foroeuropeo freccia_27_10Società - di capitali - società per azioni - in genere (nozione, caratteri, distinzioni) – Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 13106 del 15/07/2004
Qualità di socio - Acquisto - Formalità - Iscrizione nel libro dei soci - Potere discrezionale della società - Configurabilità - Esclusione - Conseguenze in ipotesi di illegittimo rifiuto del "transfert". In tema di azioni di società, il compimento delle formalità previste dalla legge (artt. 2021 - 2023 cod. civ.: cosiddetto "transfert")- e tra esse, l'iscrizione nel libro dei soci - come necessarie per l'esercizio dei diritti sociali non è affidato ad un potere discrezionale della società, la quale è tenuta a dar corso ai relativi adempimenti, una volta verificata la conformità a diritto del trasferimento dei titoli. Ne consegue che, ove la società rifiuti il "transfert" richiesto dall'alienante o dall'acquirente, e il rifiuto si riveli "ab origine" illegittimo, la società medesima non può addurre tale rifiuto per paralizzare il legittimo esercizio dei diritti (tra cui quello di opzione, di cui all'art. 2441 cod. civ.) spettante all'acquirente dei titoli cui legalmente competeva la qualità di socio. Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 13106 del 15/07/2004  ...
2023. Trasferimento mediante girata. - Foroeuropeo freccia_27_10Società - di capitali - società per azioni - in genere (nozione, caratteri, distinzioni) – Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 13106 del 15/07/2004
Qualità di socio - Acquisto - Formalità - Iscrizione nel libro dei soci - Potere discrezionale della società - Configurabilità - Esclusione - Conseguenze in ipotesi di illegittimo rifiuto del "transfert". In tema di azioni di società, il compimento delle formalità previste dalla legge (artt. 2021 - 2023 cod. civ.: cosiddetto "transfert")- e tra esse, l'iscrizione nel libro dei soci - come necessarie per l'esercizio dei diritti sociali non è affidato ad un potere discrezionale della società, la quale è tenuta a dar corso ai relativi adempimenti, una volta verificata la conformità a diritto del trasferimento dei titoli. Ne consegue che, ove la società rifiuti il "transfert" richiesto dall'alienante o dall'acquirente, e il rifiuto si riveli "ab origine" illegittimo, la società medesima non può addurre tale rifiuto per paralizzare il legittimo esercizio dei diritti (tra cui quello di opzione, di cui all'art. 2441 cod. civ.) spettante all'acquirente dei titoli cui legalmente competeva la qualità di socio. Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 13106 del 15/07/2004  ...
2023. Trasferimento mediante girata. - Foroeuropeo freccia_27_10Titoli di credito - titoli nominativi - trasferimento – Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 6282 del 30/03/2004
Requisiti - Girata per procura - Indicazione del mandante - Necessità - Fondamento - Certificati appartenenti a società o enti - Girata del legale rappresentante priva della indicazione di tale qualità - Validità - Esclusione - Fattispecie.  In tema di circolazione di titoli nominativi, allorquando la girata avvenga da un soggetto nella qualità di procuratore di altro, perché possa ravvisarsi la continuità delle girate, mentre non è necessario che la procura venga rilasciata sul titolo, è invece indispensabile, in virtù del principio di letteralità del titolo e del fatto che solo la spendita del nome del rappresentato consente di salvaguardare la continuità delle girate (che non può prescindere dalla concatenazione dei nomi dei successivi giranti che figurano sul titolo medesimo, venendosi altrimenti a configurare una situazione assimilabile a quella - non consentita sui titoli di tale natura - della girata in bianco), che il procuratore indichi il nome del girante per conto del quale la girata è apposta. Analogamente, per la validità della girata eseguita da un organo rappresentativo di un ente, è indispensabile che il girante indichi la propria qualità di legale rappresentante dell'ente per il quale la girata è apposta. Allorquando manchino tali indicazioni, il portatore del titolo non può avvalersi della speciale tutela prevista dall'art. 1994 cod. civ., il quale postula l'esistenza di una serie continua di girate regolari. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che aveva ritenuto inidonea a trasferire il titolo la girata apposta su un certificato azionario da un agente di cambio con la formula "per mandato specifico" senza l'indicazione del nome del soggetto che quella procura avrebbe rilasciato, nonché le girate apposte da due persone per conto di due distinte società, senza la indicazione della loro qualità di legali rappresentanti delle società stesse). Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 6282 del 30/03/2004  ...
2023. Trasferimento mediante girata. - Foroeuropeo freccia_27_10Titoli di credito - titoli nominativi - trasferimento – Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 8050 del 22/05/2003
Certificati azionari appartenenti a società di capitali - Girata del legale rappresentante priva di "contemplatio domini" - Efficacia - Esclusione - Conseguenze. La girata di certificati azionari appartenenti a società di capitali, sottoscritta dal legale rappresentante della società titolare senza l'indicazione di tale sua qualità, è inefficace nei confronti della suddetta società, per difetto della necessaria "contemplatio domini", la quale deve risultare per iscritto nella girata e non può essere tacita, nonché in forza del principio di letteralità dei titoli di credito, secondo il quale, come non possono essere opposte eccezioni non fondate sul contenuto letterale del titolo, così non possono essere avanzate pretese che sul medesimo contenuto non trovino il loro fondamento, con la conseguenza che i successivi giratari dei certificati non possono invocare la propria buona fede agli effetti di cui all'art. 1994 cod. civ., avendo essi acquistato titoli non in conformità delle norme che ne regolano la circolazione. Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 8050 del 22/05/2003  ...
2023. Trasferimento mediante girata. - Foroeuropeo freccia_27_10Titoli di credito - titoli nominativi - trasferimento – Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 1117 del 04/02/1998
Titoli azionari nominativi - Girata - Autentica notarile - Funzione - Condizione di validità della girata - Esclusione - Requisito di opponibilità del trasferimento alla società - Configurabilità. In tema di trasferimento di titoli nominativi, dall'art. 2022 cod. civ. e dalla coordinata lettura dei commi primo e terzo dell'art. 2023 cod. civ. si desume che l'atto autentico o la certificazione del notaio e dell'agente di cambio sono richiesti per finalità meramente probatorie ed, in particolare, che l'autentica non è condizione di validità della girata dei titoli azionari nominativi, ma requisito per l'opponibilità del trasferimento alla società, che in tal modo acquisisce la prova che la girata è stata compiuta e sottoscritta dal soggetto legittimato (fermo che tale prova può essere ritenuta inutile, ovvero acquisita in altro modo). Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 1117 del 04/02/1998  ...
2023. Trasferimento mediante girata. - Foroeuropeo freccia_27_10Società - di capitali - società cooperative - capitale sociale - quote ed azioni - trasferibilità – Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 6865 del 17/06/1995
Autorizzazione degli amministratori - Necessità - Cessione non autorizzata di azioni - Efficacia relativa dell'atto - Fattispecie in tema di cessione non autorizzata di azioni nominative. L'art. 2523, primo comma, cod. civ., secondo cui, con riferimento alle società cooperative, "le quote e le azioni non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori", è volto ad impedire che alla cooperativa siano imposti mutamenti non graditi delle persone dei soci. Pertanto la mancanza dell'autorizzazione degli amministratori determina un'efficacia solo relativa dell'atto di disposizione, che è valido ed efficace rispetto ai soggetti diversi dalla cooperativa. (Nella specie - relativa a fatti antecedenti all'entrata in vigore della legge 17 febbraio 1992 n. 207, di modifica della disciplina relativa alle azioni delle società cooperative autorizzate all'esercizio del credito o all'esercizio dell'assicurazione - il creditore del socio di una banca popolare aveva pignorato azioni nominative precedentemente dallo stesso socio cedute a un terzo mediante girata per atto pubblico, senza che fosse intervenuta l'autorizzazione del consiglio d'amministrazione della banca. La S.C., sulla base dell'esposto principio, ha cassato la sentenza con cui il giudice di merito aveva rigettato la opposizione di terzo all'esecuzione proposta dal cessionario delle azioni, rilevando anche che non poteva darsi diretto rilievo - per l'intempestività della relativa deduzione - all'art. 2531 cod. civ. che inibisce azioni esecutive sulle quote e sulle azioni di socio di cooperativa). Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 6865 del 17/06/1995  ...
2023. Trasferimento mediante girata. - Foroeuropeo freccia_27_10Titoli di credito - titoli nominativi - trasferimento – Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 92 del 12/01/1989
Girata apposta da un soggetto diverso dal legittimo titolare in suo nome e conto - validità - condizione - mancanza - invalidità della girata - iscrizione nel libro dei soci del giratario di un certificato azionario invalidamente trasferito - irrilevanza. Alla stregua delle rigorose formalità cui è soggetta la girata dei titoli nominativi, quali i certificati azionari, secondo le Disposizioni degli artt. 2022 e 2023 cod. civ., nonché 12 e 14 del R.d. 29 marzo 1942 n. 239, la girata medesima, ove venga apposta da un soggetto diverso dal legittimo titolare in suo nome e conto, (ancorché agente di cambio od istituto di credito), può ritenersi valida solo se dal documento risulti il potere rappresentativo (in forza di sottoscrizione di detto titolare), con la conseguenza che, in difetto, non è idonea a conferire al giratario i diritti incorporati nel titolo, ne', quindi, in caso di azioni, la qualità di socio, restando irrilevante che, nonostante l'Invalidità della girata, delle azioni il giratario sia stato iscritto nel libro dei soci. Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 92 del 12/01/1989  ...
2023. Trasferimento mediante girata. - Foroeuropeo freccia_27_10Società - di capitali - società per azioni – Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 7859 del 26/10/1987
Organi sociali - amministratori - rappresentanza della società - giudiziale - accertamento della autenticità di un atto di cessione di titoli azionari - interesse dell'amministratore ad agire - sussistenza. Nel caso di contestazioni circa l'autenticità di un atto di cessione di titoli azionari, deve riconoscersi all'amministratore della società l'interesse ad agire per conseguire una pronuncia che affermi o neghi detta autenticità, in considerazione dei riflessi del relativo accertamento sul diritto alla annotazione del trasferimento nei libri sociali. Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 7859 del 26/10/1987  ...
2023. Trasferimento mediante girata. - Foroeuropeo freccia_27_10Società - di capitali - società per azioni - costituzione - modi di formazione del capitale - delle azioni - in genere – Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 272 del 17/01/1986
Vendita di azioni nominative - trapasso subordinato alla concessione del gradimento da parte della società - onere del venditore di provvedere a regolari girate e richiedere l'annotazione nei registri della società - effetti reali - gradimento della società - sufficienza. Il contratto di compravendita di azioni nominative, che subordini il trapasso della proprietà dei titoli alla concessione del gradimento da parte della società, e faccia inoltre carico al venditore di provvedere a regolari girate ed a richiederne la annotazione nei registri della società medesima, ha effetti reali, cioè produce il trasferimento della proprietà, quando il venditore ottemperi all'Obbligo di ottenere il suddetto gradimento mentre gli indicati ulteriori adempimenti non ne condizionano la indicata efficacia reale, essendo inerenti alla fase esecutiva del contratto (con la conseguenza che l'acquirente, dopo il gradimento, può richiedere una pronuncia di condanna alla loro effettuazione). Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza n. 272 del 17/01/1986  ...

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