Società - di capitali - società a responsabilità limitata - organi sociali - amministrazione – Corte di Cassazione Sez. 2, Sentenza n. 4143 del 15/03/2012

Conflitto di interessi dell'amministratore di società - Annullabilità del contratto - Convalida - Delibera di approvazione del bilancio e di nomina dell'amministratore - Integrazione della convalida - Condizioni.

La convalida del negozio annullabile consiste in una sostanziale rinunzia all'azione di annullamento ed é subordinata alla duplice condizione della acquisita certezza della causa di invalidità del negozio e della volontà di non avvalersene. Pertanto, la convalida di un contratto di compravendita, concluso in conflitto di interessi ex art. 1395 cod. civ. dall'amministratore di una società, non é ravvisabile nella mera iscrizione del corrispettivo percepito nel bilancio approvato dall'assemblea, né nella riconferma dell'amministratore nella carica, atti neutri rispetto all'intenzione di convalidare o impugnare l'atto, ove non consti che in assemblea sia stato evidenziato e discusso lo stato conflittuale, in cui versava l'amministratore.

Corte di Cassazione Sez. 2, Sentenza n. 4143 del 15/03/2012