| Modifiche agli articoli 2366 e 2367 c.c., in tema di
convocazione; agli articoli 2368 e 2369, riguardanti la costituzione, la seconda
convocazione e le eventuali ulteriori convocazioni assembleari; all’articolo 2370,
che viene rinovellato, sul diritto di intervento all’assemblea e sull’esercizio
del voto, anche con mezzi elettronici, e agli articoli 2372 e 2373 sulla rappresentanza in
assemblea e sul conflitto di interessi. DECRETO LEGISLATIVO 27 gennaio 2010,
n. 27 - Attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti
degli azionisti di società quotate. (10G0045) (GU n. 53 del 5-3-2010 - Suppl. Ordinario
n. 43)
DECRETO LEGISLATIVO 27 gennaio 2010, n. 27
Attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli
azionisti di società quotate. (10G0045)
(GU n. 53 del 5-3-2010 - Suppl. Ordinario n. 43)
IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
VISTI gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
VISTA la legge 7 luglio 2009, n. 88, recante disposizioni per l'adempimento di obblighi
derivanti dall'appartenenza dell'Italia alle Comunità europee - Legge comunitaria 2008
ed, in particolare, l'articolo 31;
VISTA la direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 luglio 2007,
relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate;
VISTA la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del
28 ottobre 2009;
ACQUISITI i pareri delle competenti Commissioni della Camera del deputati e del Senato
della Repubblica;
VISTA la deliberazione del Consiglio del Ministri, adottata nella riunione del 22 gennaio
2010;
SULLA PROPOSTA del Ministro per le politiche europee e del Ministro dell'economia e delle
finanze, di concerto con i Ministri degli affari esteri e della giustizia;
EMANA
il seguente decreto legislativo:
Art. 1
(Modifiche al libro V, titolo V, capo V del codice civile)
1. All'articolo 2366 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al primo comma le parole: "L'assemblea" sono sostituite dalle seguenti:
"Salvo quanto previsto dalle leggi speciali per le società, diverse dalle società
cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'assemblea";
b) al secondo comma sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: "Per le società,
diverse dalle società cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio,
le modalità di pubblicazione dell'avviso sono definite dalle leggi speciali.";
c) al quarto comma la parola: "suddette" è sostituita dalle seguenti:
"previste per la convocazione,".
2. All'articolo 2367, primo comma, dei codice civile le parole: "almeno il decimo del
capitale sociale" sono sostituite dalle seguenti: "almeno il ventesimo del
capitale sociale nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il
decimo del capitale sociale nelle altre".
3. All'articolo 2368 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al primo comma le parole: "con l'intervento di tanti soci che rappresentino"
sono sostituite dalle seguenti:
"quando è rappresentata";
b) al secondo comma le parole: "tanti soci che rappresentino" sono soppresse e
le parole: "con la presenza di tanti soci che rappresentino" sono sostituite
dalle seguenti; "quando è rappresentata";
c) al terzo comma la parola: "socio" è sostituita dalle seguenti:"soggetto
al quale spetta il diritto di voto".
4. All'articolo 2369 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il primo comma è sostituito dal seguente: "Se all'assemblea non è
complessivamente rappresentata la parte di capitale richiesta dall'articolo precedente,
l'assemblea deve essere nuovamente convocata. Lo statuto delle società, diverse dalle
società cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può escludere
il ricorso a convocazioni successive alla prima disponendo che all'unica convocazione si
applichino, per l'assemblea ordinaria, le maggioranze indicate dal terzo e dal quarto
comma, nonché dall'articolo 2368, primo comma, secondo periodo, e, per l'assemblea
straordinaria, le maggioranze previste dal settimo comma del presente articolo.";
b) al terzo comma le parole: "dai soci partecipanti" sono soppresse;
c) al quinto comma le parole: "tanti soci che rappresentino" sono soppresse;
d) al settimo comma le parole; "con la presenza di tanti soci che rappresentino"
sono sostituite dalle seguenti:
"quando è rappresentato" e dopo le parole: "quota di capitale più
elevata" sono aggiunte le seguenti: ", e delibera con il voto favorevole di
almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea".
5. L'articolo 2370 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2370
(Diritto d'intervento all'assemblea ed esercizio del voto)
Possono intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.
Lo statuto delle società le cui azioni non sono ammesse alla gestione accentrata, può
richiedere il preventivo deposito delle azioni presso la sede sociale o presso le banche
indicate nell'avviso di convocazione, fissando il termine entro il quale debbono essere
depositate ed eventualmente prevedendo che non possano essere ritirate prima che
l'assemblea abbia avuto luogo. Qualora le azioni emesse dalle società indicate al primo
periodo siano diffuse fra il pubblico in misura rilevante il termine non può essere
superiore a due giorni non festivi.
Se le azioni sono nominative, le società di cui al secondo comma provvedono
all'iscrizione nel libro dei soci di coloro che hanno partecipato all'assemblea o che
hanno effettuato il deposito.
Lo statuto può consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione
ovvero l'espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica. Chi esprime il voto
per corrispondenza o in via elettronica si considera intervenuto all'assemblea. Resta
fermo quanto previsto dalle leggi speciali in materia di legittimazione all'intervento e
all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea nonché in materia di aggiornamento del
libro soci nelle società con azioni ammesse alla gestione accentrata.".
6. All'articolo 2372 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il primo comma è sostituito dal seguente: "Coloro ai quali spetta il diritto di
voto possono farsi rappresentare nell'assemblea salvo che, nelle società che non fanno
ricorso al mercato del capitale di rischio e nelle società cooperative, lo statuto
disponga diversamente. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti
relativi devono essere conservati dalla società.";
b) è aggiunto, in fine, il seguente comma: "Le disposizioni del quinto e del sesto
comma non si applicano alle società con azioni quotate nei mercati regolamentati diverse
dalle società cooperative. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2539.".
7. All'articolo 2373, primo comma, le parole "di soci" sono sostituite dalle
seguenti: "di coloro".
Art. 2
(Modifiche alla parte III, titolo II del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58)
1. Il titolo II della parte III del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è
sostituito dal seguente:
"Titolo II
Gestione accentrata di strumenti finanziari
Art. 19-quater
(Definizioni)
1. Ai fini del presente titolo per "intermediari" si intendono i soggetti,
individuati dal regolamento indicato nell'articolo 81, comma 1, abilitati alla tenuta dei
conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari e i relativi trasferimenti.
Capo l Disciplina delle società di gestione accentrata
Art. 80
(Attività di gestione accentrata di strumenti finanziari)
1. L'attività di gestione accentrata di strumenti finanziari ha carattere di impresa ed
è esercitata nella forma di società per azioni, anche senza fine di lucro.
2. Le società di gestione accentrata hanno per oggetto esclusivo la prestazione del
servizio di gestione accentrata di strumenti finanziari, ai sensi del capo II del presente
titolo. Esse possono svolgere attività connesse e strumentali.
3. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, determina con regolamento le risorse
finanziarie e i requisiti di organizzazione delle società e le attività connesse e
strumentali, tra le quali non rientra, in ogni caso, l'attività di rappresentanza
nell'assemblea delle società per azioni quotate.
4. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la Consob,
determina con regolamento i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza dei
soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nella società.
Si applica l'articolo 13, commi 2 e 3.
5. Il regolamento previsto dal comma 4 stabilisce le cause che comportano la sospensione
temporanea dalla carica e la sua durata. Si applica l'articolo 13, commi 2 e 3.
6. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la Consob e
la Banca d'Italia, determina i requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale,
individuando la soglia partecipativa a tal fine rilevante.
7. Gli acquisti e le cessioni di partecipazioni rilevanti ai sensi del comma 6, effettuati
direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società controllate, di società
fiduciarie o per interposta persona, devono essere comunicati entro ventiquattro ore dal
soggetto acquirente alla Consob, alla Banca d'Italia e alla società di gestione
unitamente alla documentazione attestante il possesso da parte degli acquirenti dei
requisiti determinati ai sensi del comma 6.
8. In assenza dei requisiti o in mancanza della comunicazione non può essere esercitato
il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti la soglia determinata ai sensi del comma
6. In caso di inosservanza del divieto, si applica l'articolo 14, commi 5 e 6.
9. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, autorizza la società all'esercizio
dell'attività di gestione accentrata di strumenti finanziari quando sussistono i
requisiti previsti dai commi 1, 2, 3, 4, 5 e 6, e il regolamento dei servizi di cui
all'articolo 81, comma 2, sia conforme alla disciplina contenuta nel presente titolo e
alle relative norme di attuazione.
10. Alle società di gestione accentrata si applicano gli articoli 155, comma 2, 156,
comma 4 e 159, comma 1.
Art. 81
(Regolamento di attuazione e regolamento dei servizi)
1. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, individua con regolamento:
a) i requisiti che debbono possedere gli intermediari e le attività, previste dal
presente titolo, che essi sono abilitati a svolgere;
b) gli strumenti finanziari ammessi alla gestione accentrata;
c) le caratteristiche di diffusione tra il pubblico degli strumenti finanziari di cui al
comma 2, dell'articolo 83-bis,
ai fini dell'assoggettamento dei medesimi alle disposizioni del presente titolo;
d) le procedure e le modalità per assoggettare o sottrarre alla disciplina del presente
titolo strumenti finanziari, in dipendenza del sorgere o del cessare dei relativi
presupposti;
e) il contenuto minimo ed essenziale del contratto da stipularsi tra la società di
gestione accentrata e l'emittente, ovvero l'intermediario;
f) le caratteristiche tecniche ed il contenuto delle registrazioni e dei conti accesi
presso la società di gestione accentrata e l'intermediario;
g) le forme e le modalità che la società di gestione accentrata deve osservare nella
tenuta dei conti e nelle registrazioni sugli stessi, rispettando il principio di
separatezza tra i conti propri e quelli intestati ai singoli intermediari;
h) le forme e le modalità che gli intermediari devono osservare nella tenuta dei conti e
nell'effettuazione delle registrazioni sugli stessi, rispettando il principio di
separatezza tra i conti propri e quelli intestati ai singoli titolari dei conti;
i) le modalità con le quali la società di gestione accentrata deve garantire la continua
corrispondenza tra le evidenze dei conti intestati agli emittenti e di quelli intestati
agli intermediari, nonché le relative comunicazioni;
l) le modalità con le quali gli intermediari devono garantire la continua corrispondenza
tra le evidenze dei conti propri presso la società di gestione accentrata e quelle dei
conti propri e dei conti intestati ai clienti;
m) fatto salvo quanto previsto dal comma 4 dell'articolo 83-sexies, i modelli, le
modalità, i termini e l'intermediario responsabile per il rilascio e la revoca delle
certificazioni nonché per l'effettuazione e la rettifica delle comunicazioni previste,
rispettivamente, dall'articolo 83-quinquies, comma 3, e dall'articolo 83-sexies;
n) i criteri e le modalità di svolgimento dell'attività indicata nell'articolo
83-octies;
o) i termini entro i quali gli intermediari e le società di gestione accentrata
adempiono, ai sensi dell'articolo 83-novies, comma 1, lettere d), e), f) e g), e
dell'articolo 89, rispettivamente, agli obblighi di segnalazione agli emittenti dei
nominativi degli aventi diritti sulle azioni e delle registrazioni effettuate ai sensi
dell'articolo 83-octies;
p) le ulteriori disposizioni necessarie per l'attuazione di quanto previsto nel presente
titolo e di quelle comunque dirette ad assicurare la trasparenza del sistema di gestione
accentrata e l'ordinata prestazione dei servizi.
2. La società di gestione accentrata adotta il regolamento dei servizi nel quale indica i
servizi svolti, le modalità di svolgimento, i criteri per l'ammissione alla gestione
accentrata dei soggetti e degli strumenti finanziari, sulla base di principi non
discriminatori, trasparenti e obiettivi. Il regolamento dei servizi è approvato dalla
Consob, d'intesa con la Banca d'Italia. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, può
stabilire che i corrispettivi per i servizi svolti dalla società di gestione accentrata,
nonché i corrispettivi richiesti dagli intermediari per le certificazioni, comunicazioni
e segnalazioni previste dal capo II del presente titolo, siano soggetti ad approvazione da
parte delle medesime autorità.
2-bis. Il regolamento previsto nel comma 1 può rinviare al regolamento dei servizi la
disciplina di alcune delle materie demandate, ai sensi del medesimo comma o di altre
disposizioni del presente titolo, alla potestà regolamentare della Consob d'intesa con la
Banca d'Italia.
Art. 81-bis
(Accesso alla gestione accentrata)
1. Le imprese di investimento e le banche comunitarie autorizzate all'esercizio dei
servizi o delle attività di investimento possono accedere al sistema di gestione
accentrata.
Art. 82
(Vigilanza)
1. La vigilanza sulle società di gestione accentrata è esercitata dalla Consob, al fine
di assicurare la trasparenza e la tutela degli investitori, e dalla Banca d'Italia, avendo
riguardo alla stabilità e al contenimento del rischio sistemico. La Consob e la Banca
d'Italia possono chiedere alle società la comunicazione anche periodica di dati, notizie,
atti e documenti, nonché eseguire ispezioni e richiedere l'esibizione di documenti e il
compimento degli atti ritenuti necessari, indicandone modalità e termini.
2. La Consob e la Banca d'Italia vigilano affinché la regolamentazione dei servizi della
società sia idonea ad assicurare l'effettivo conseguimento delle finalità indicate nel
comma 1 e possono richiedere alla società modificazioni della regolamentazione dei
servizi idonee a eliminare le disfunzioni riscontrate.
Art. 8
(Crisi delle società di gestione accentrata)
1. Nel caso di accertate gravi irregolarità, il Ministero dell'economia e delle finanze,
su proposta della Consob o della Banca d'Italia, può disporre lo scioglimento degli
organi amministrativi delle società di gestione accentrata, con decreto pubblicato nella
Gazzetta Ufficiale. Con tale decreto sono nominati uno o più commissari straordinari per
l'amministrazione della società e sono determinate le indennità spettanti ai commissari,
a carico della società stessa. Si applicano gli articoli 70, commi da 2 a 6, 72, ad
eccezione dei commi 2 e 8, e 75 del T.U. bancario, intendendosi attribuiti all'autorità
che ha proposto il provvedimento i poteri della Banca d'Italia.
1-bis. Nel caso siano accertate irregolarità di eccezionale gravità, la Consob può
disporre, d'intesa con la Banca d'Italia, la revoca dell'autorizzazione di cui
all'articolo 80, comma 9.
2. Se è dichiarato lo stato di insolvenza della società ai sensi dell'articolo 195 della
legge fallimentare ovvero sia disposta la revoca dell'autorizzazione ai sensi del comma
1-bis, il Ministero dell'economia e delle finanze dispone con decreto la liquidazione
coatta amministrativa con esclusione del fallimento, secondo le disposizioni degli
articoli 80, commi 3, 4, 5 e 6, 81, 82, 83, 84, ad eccezione del comma 2, e da 85 a 94 del
T.U. bancario, in quanto compatibili.
Capo II
Disciplina della gestione accentrata
Sezione I
Gestione accentrata in regime di dematerializzazione
Art. 83-bis
(Ambito di applicazione)
1. Gli strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione sui mercati
regolamentati italiani non possono essere rappresentati da titoli, ai sensi e per gli
effetti della disciplina di cui al titolo V, libro IV, del codice civile.
2. In funzione della loro diffusione tra il pubblico il regolamento di cui all'articolo
81, comma 1, può prevedere che siano assoggettati alla disciplina della presente sezione
anche strumenti finanziari non aventi le caratteristiche di cui al comma 1.
3. L'emittente strumenti finanziari può assoggettarli alla disciplina della presente
sezione.
Art. 83-ter
(Sistema di gestione accentrata)
1. Per ciascuna emissione di strumenti finanziari soggetti alla disciplina della presente
sezione deve essere scelta un'unica società di gestione accentrata. L'emittente comunica
alla società l'ammontare globale dell'emissione di strumenti finanziari, il suo
frazionamento ed ogni ulteriore caratteristica stabilita dal regolamento indicato
nell'articolo 81, comma 1. La società di gestione accentrata apre per ogni emissione un
conto a nome dell'emittente.
Art. 83-quater
(Attribuzioni della società digestione e dell'intermediario)
1. Il trasferimento degli strumenti finanziari soggetti alla disciplina della presente
sezione nonché l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali possono effettuarsi soltanto
tramite gli intermediari.
2. A nome e su richiesta degli intermediari, la società di gestione accentrata accende
per ogni intermediario conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari
disposti tramite lo stesso.
3. L'intermediario, qualora incaricato dello svolgimento del servizio, registra per ogni
titolare di conto gli strumenti finanziari di sua pertinenza nonché il trasferimento, gli
atti di esercizio ed i vincoli di cui all'articolo 83-octies, disposti dal titolare o a
carico del medesimo, in conti distinti e separati sia tra loro sia rispetto agli eventuali
conti di pertinenza dell'intermediario stesso. In ogni altro caso l'intermediario fornisce
comunicazione dell'avvenuta operazione all'intermediario presso cui il titolare ha aperto
il conto, per i successivi adempimenti.
La registrazione dei trasferimenti è effettuata dagli intermediari all'esito del
regolamento delle relative operazioni.
4. Le rilevazioni e le comunicazioni prescritte dalle norme vigenti che prevedono la
individuazione numerica dei certificati sono effettuate mediante l'indicazione della
specie e della quantità degli strumenti finanziari cui esse si riferiscono.
Art. 83-quinquies
(Diritti del titolare del conto)
1. Effettuata la registrazione, il titolare del conto indicato nell'articolo 83-quater,
comma 3, ha la legittimazione piena ed esclusiva all'esercizio dei diritti relativi agli
strumenti finanziari in esso registrati, secondo la disciplina propria di ciascuno di essi
e le norme del presente titolo. Il titolare può disporre degli strumenti finanziari
registrati nel conto in conformità con quanto previsto dalle norme vigenti in materia.
2. Colui il quale ha ottenuto la registrazione in suo favore, in base a titolo idoneo e in
buona fede, non è soggetto a pretese o azioni da parte di precedenti titolari.
3. Salvo quanto previsto all'articolo 83-sexies, la legittimazione all'esercizio dei
diritti indicati nel comma 1 è attestata dall'esibizione di certificazioni rilasciate in
conformità alla proprie scritture contabili dagli intermediari e recanti l'indicazione
del diritto sociale esercitabile. Le certificazioni non conferiscono altri diritti oltre
alla legittimazione sopra indicata. Sono nulli gli atti di disposizione aventi a oggetto
le certificazioni suddette.
4. Non può esservi, per gli stessi strumenti finanziari, più di una certificazione ai
fini della legittimazione all'esercizio degli stessi diritti.
Art. 83-sexies
(Diritto d'intervento in assemblea ed esercizio del voto)
1. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è
attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in
conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il
diritto di voto.
2. Nelle società italiane con azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati
o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri paesi dell'Unione europea
con il consenso dell'emittente, la comunicazione prevista nel comma 1 è effettuata
dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile
del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o
unica convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti
successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del
diritto di voto nell'assemblea.
3. Lo statuto delle società diverse da quelle indicate nel comma 2 può richiedere che le
azioni oggetto di comunicazione siano registrate nel conto del soggetto a cui spetta il
diritto di voto a partire da un termine prestabilito, eventualmente prevedendo che esse
non possano essere cedute fino alla chiusura dell'assemblea.
Nelle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante il temine non può
essere superiore a due giorni non festivi. Qualora lo statuto non impedisca la cessione
delle azioni, l'eventuale cessione delle stesse comporta l'obbligo per l'intermediario di
rettificare la comunicazione precedentemente inviata.
4. Le comunicazioni indicate nel comma 1 devono pervenire all'emittente entro la fine del
terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima
convocazione ovvero il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca
d'Italia con regolamento, oppure entro il successivo termine stabilito nello statuto delle
società indicate nel comma 3. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto
qualora le comunicazioni siano pervenute all'emittente oltre i termini indicati nel
presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
5. Alle società cooperative si applicano i commi 1, 3 e 4. Nelle società cooperative con
azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di
negoziazione italiani o di altri paesi dell'Unione europea con il consenso dell'emittente
il temine di cui al comma 3 non può essere superiore a due giorni non festivi.
Art. 83-septies
(Eccezioni opponibili)
1. All'esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari da parte del soggetto in
favore del quale è avvenuta la registrazione l'emittente può opporre soltanto le
eccezioni personali al soggetto stesso e quelle comuni a tutti gli altri titolari degli
stessi diritti.
Art. 83-octies
(Costituzione di vincoli)
1. I vincoli di ogni genere sugli strumenti finanziari disciplinati dalla presente
sezione, ivi compresi quelli previsti dalla normativa speciale sui titoli di debito
pubblico, si costituiscono unicamente con le registrazioni in apposito conto tenuto
dall'intermediario.
2. Possono essere accesi specifici conti destinati a consentire la costituzione di vincoli
sull'insieme degli strumenti finanziari in essi registrati; in tal caso l'intermediario è
responsabile dell'osservanza delle istruzioni ricevute all'atto di costituzione del
vincolo in ordine alla conservazione dell'integrità del valore del vincolo ed
all'esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari.
Art. 83-novies
(Compiti dell'intermediario)
1. L'intermediario:
a) esercita, in nome e per conto del titolare del conto i diritti inerenti agli strumenti
finanziari, qualora quest'ultimo gli abbia conferito il relativo mandato;
b) rilascia, a richiesta dell'interessato, le certificazioni di cui all'articolo
83-quinqìues, comma 3, quando necessarie per l'esercizio dei diritti relativi agli
strumenti finanziari;
c) effettua, a richiesta dell'interessato, le comunicazioni previste dall'articolo
83-sexies; la richiesta può essere effettuata con riferimento a tutte le assemblee di uno
o più emittenti, fino a diversa indicazione; in tal caso, l'intermediario provvede senza
necessità di ulteriori richieste all'invio delle comunicazioni;
d) segnala all'emittente i nominativi dei soggetti che hanno richiesto la certificazione
prevista dall'articolo 2,3-quinquies, comma 3, nonché di coloro ai quali sono stati
pagati dividendi e di coloro che, esercitando il diritto di opzione o altro diritto, hanno
acquisito la titolarità di strumenti finanziari nominativi, specificandone le relative
quantità ai fini degli adempimenti a carico dell'emittente;
e) segnala altresì all'emittente, a richiesta dell'interessato ovvero quando previsto
dalle disposizioni vigenti i nominativi degli aventi diritti sugli strumenti finanziari ai
fini degli adempimenti a carico dell'emittente;
f) nei casi in cui siano diversi dai soggetti richiedenti le certificazioni o a cui favore
siano state effettuate le comunicazioni per l'intervento in assemblea, segnala
all'emittente i nominativi degli aventi diritti sugli strumenti finanziari ai fini degli
adempimenti a carico dell'emittente;
g) nei casi in cui effettua le comunicazioni di cui alla lettera c) e le segnalazioni di
cui alle lettere d), e) ed f), segnala all'emittente le registrazioni di cui all'articolo
83-octies.
2. Il deposito delle certificazioni rilasciate dall'intermediario sostituisce, ad ogni
effetto di legge, il deposito del titolo previsto da disposizioni vigenti.
3. L'obbligo di rilasciare le certificazioni si applica altresì con riferimento agli
strumenti finanziari non ammessi alla gestione accentrata ai sensi del capo I e registrati
presso i conti degli intermediari.
Art. 83-decìes
(Responsabilità dell'intermediario)
1. L'intermediario è responsabile:
a) verso il titolare del conto, per i danni derivanti dall'esercizio dell'attività di
trasferimento suo tramite degli strumenti finanziari, di tenuta dei conti, e per il
puntuale adempimento degli obblighi posti dal presente decreto e dal regolamento di cui
all'articolo 81, comma 1;
b) verso l'emittente, per l'adempimento degli obblighi di comunicazione e segnalazione
imposti dal presente
decreto e dal regolamento di cui all'articolo 81, comma 1.
Art. 83-undecies
(Obblighi degli emittenti azioni)
1. Gli emittenti azioni aggiornano il libro dei soci in conformità alle comunicazioni e
alle segnalazioni effettuate dagli intermediari ai sensi dell'articolo 83-novies, comma 1,
lettere b), c), d), e) ed f), e dell'articolo 83-duodecies entro trenta giorni dal
ricevimento delle medesime.
2. Fermo restando l'articolo 2421 del codice civile, anche qualora il libro soci non sia
formato o tenuto con strumenti informatici, le risultanze del medesimo libro sono messe a
disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico.
3. Resta fermo quanto previsto in materia di annotazioni nel libro dei soci delle società
cooperative.
4. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 7 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745.
Art. 83-duodecies
(Identificazione degli azionisti)
1. Ove previsto dallo statuto, le società italiane con azioni ammesse alla negoziazione
nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri
Paesi dell'Unione Europea con il consenso dell'emittente possono chiedere, in qualsiasi
momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite una società di gestione
accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la
comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi
intestati.
2. Le segnalazioni indicate nel comma 1 devono pervenire all'emittente entro dieci giorni
di mercato aperto dal giorno della richiesta, ovvero il diverso termine stabilito dalla
Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, con regolamento.
3. Nel caso in cui lo statuto preveda la facoltà di cui al comma 1, la società è tenuta
ad effettuare la medesima richiesta su istanza di tanti soci che rappresentino la metà
della quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi dell'articolo
147-ter, comma 1. I relativi costi sono ripartiti tra la società ed i soci richiedenti
secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento, avendo riguardo all'esigenza di
non incentivare l'uso dello strumento da parte dei soci per finalità non coerenti con
l'obiettivo di facilitare il coordinamento tra i soci stessi al fine di esercitare i
diritti che richiedono una partecipazione qualificata.
4. Le società pubblicano, con le modalità e nei termini indicati nell'articolo 114,
comma 1, un comunicato con cui danno notizia dell'avvenuta presentazione dell'istanza di
identificazione, rendendo note le relative motivazioni nel caso di richiesta ai sensi del
comma 1, o l'identità e la partecipazione complessiva dei soci istanti nel caso di
richiesta ai sensi del comma 3. I dati ricevuti sono messi a disposizione dei soci senza
oneri a loro carico, fermo restando l'obbligo di aggiornamento del libro soci.
5. Il presente articolo non si applica alle società cooperative.
Sezione II
Gestione accentrata di strumenti finanziari rappresentati da titoli
Art. 85
(Deposito accentrato)
1. Nei casi in cui gli strumenti finanziari immessi nel sistema di gestione accentrata
siano rappresentati da titoli, lo svolgimento e gli effetti dell'attività di gestione
accentrata sono disciplinati dalla presente sezione. Si applicano, ove non altrimenti
previsto dalla presente sezione, gli articoli da 83-ter a 83-undecies.
2. La clausola del contratto di deposito stipulato con i soggetti individuati nel
regolamento previsto dall'articolo 81, comma 1, avente a oggetto gli strumenti finanziari
individuati nel medesimo regolamento, che attribuisce al depositario la facoltà di
procedere al subdeposito degli strumenti finanziari stessi presso la società di gestione
accentrata deve essere approvata per iscritto. Nell'esercizio di tale facoltà il
depositario ha tutti i poteri necessari, compreso quello di apporre la girata a favore
della società di gestione accentrata, quando si tratta di strumenti finanziari
nominativi. Il deposito può essere effettuato direttamente dall'emittente.
3. Gli strumenti finanziari sono immessi nel sistema in deposito regolare. La società di
gestione accentrata è legittimata a compiere tutte le operazioni inerenti alla gestione
in conformità al regolamento dei servizi previsto dall'articolo 81, comma 2, nonché le
azioni conseguenti alla distruzione, allo smarrimento e alla sottrazione degli strumenti
finanziari.
Art. 86
(Trasferimento dei diritti inerenti agli strumenti finanziari depositati)
1. Il depositante degli strumenti finanziari immessi nel sistema può, tramite il
depositario e secondo le modalità indicate nel regolamento dei servizi previsto
dall'articolo 81, comma 2, chiedere la consegna di un corrispondente quantitativo di
strumenti finanziari della stessa specie in deposito presso la società di gestione
accentrata.
2. Il proprietario degli strumenti finanziari immessi nel sistema assume tutti i diritti e
gli obblighi conseguenti al deposito quando provi che il depositante non aveva titolo per
effettuarlo.
Art. 87
(Vincoli sugli strumenti finanziari accentrati)
1. I vincoli gravanti sugli strumenti finanziari immessi nel sistema si trasferiscono,
senza effetti novativi, sui diritti del depositante con la girata alla società di
gestione accentrata; le annotazioni dei vincoli sui certificati si hanno per non apposte;
di ciò è fatta menzione sul titolo.
2. Nel caso di ritiro di strumenti finanziari dal sistema, il depositario fa annotazione
dei vincoli sui relativi certificati con l'indicazione della data della loro costituzione.
3. Nel caso di pignoramento di strumenti finanziari immessi nel sistema gli adempimenti
nei confronti dei comproprietari previsti dagli articoli 599 e 600 del codice di procedura
civile sono eseguiti nei confronti dei depositari.
Art. 88
(Ritiro degli strumenti finanziari accentrati)
1. La società di gestione accentrata mette a disposizione del depositario gli strumenti
finanziari di cui è chiesto il ritiro. Gli strumenti finanziari nominativi sono girati al
nome del depositario che completa la girata con il nome del giratario. Il completamento
della girata è convalidato con timbro, data e firma del depositario.
2. La società di gestione accentrata può autenticare la sottoscrizione del girante anche
quando la girata è fatta a proprio favore. La sottoscrizione da esse apposta sul titolo
in qualità di girante non ha bisogno di autenticazione. La girata e la intestazione a
favore della società di gestione accentrata di strumenti finanziari da immettere nel
sistema fanno esplicita menzione del presente decreto.
Art. 89
(Aggiornamento del libro soci)
1. La società di gestione accentrata comunica agli emittenti le azioni nominative ad essa
girate ai fini dell'aggiornamento del libro dei soci.
Capo III
Disciplina della gestione accentrata dei titoli di Stato
Art. 90
(Gestione accentrata dei titoli di Stato)
1. Il Ministro dell'economia e delle finanze disciplina con regolamento la gestione
accentrata dei titoli di Stato, indicando i criteri per il suo svolgimento e le modalità
di individuazione delle società di gestione accentrata dei titoli di Stato. Si applicano,
ove non altrimenti previsto dalla disciplina emanata ai sensi del presente articolo, il
capo I e il capo II, articoli da 83-bis a 83-decies".
Art. 3
(Modifiche alla parte IV del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58)
1. Il comma 2 dell'articolo 104 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è
sostituito dal seguente: "2. L'avviso di convocazione relativo alle assemblee di cui
al presente articolo è pubblicato con le modalità di cui all'articolo 125-bis entro il
quindicesimo giorno precedente la data fissata per l'assemblea.".
2. All'articolo 113-ter, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le
parole ", II" sono soppresse.
3. All'articolo 114-bis, comma 1, secondo periodo, del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, le parole:
"Almeno quindici giorni prima del termine fissato per l'assemblea, convocata per le
deliberazioni di cui al presente comma," sono sostituite dalle seguenti: "Nei
termini e con le modalità previsti dall'articolo 125-ter, comma 1,".
4. All'articolo 116 dopo il comma 2-bis è aggiunto il seguente:
"2-ter. Agli emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante si
applicano le disposizioni degli articoli 125-bis, commi 1 e 3, e, in quanto compatibile,
4, 125-ter, 125-quater, 126, 126-bis e 127. La Consob può, estendere con regolamento, in
tutto o in parte, gli obblighi previsti negli articoli 125-bis, 125-ter e 125-quater agli
emittenti strumenti finanziari, diversi dalle azioni, diffusi tra il pubblico in misura
rilevante. La Consob può dispensare dall'osservanza delle suddette disposizioni gli
emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione
Europea o in mercati di paesi extracomunitari, in considerazione degli obblighi
informativi a cui sono tenuti in forza della quotazione.".
5. La rubrica della sezione II, capo II, titolo III, parte IV, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, è sostituita dalla seguente: "Diritti dei soci".
6. Dopo l'articolo 125 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono inseriti i
seguenti:
"Art. 125-bis
(Avviso di convocazione dell'assemblea)
1. L'assemblea è convocata entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea
mediante avviso pubblicato sul sito Internet della società nonché con le altre modalità
previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3.
2. Nel caso di assemblea convocata per l'elezione dei componenti degli organi di
amministrazione e controllo, il termine per la pubblicazione dell'avviso di convocazione
è anticipato al quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea.
3. Per le assemblee previste dagli articoli 2446, 2447 e 2487 del codice civile, il
termine indicato nel comma 1 è posticipato al ventunesimo giorno precedente la data
dell'assemblea.
4. L'avviso di convocazione contiene:
a) l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle
materie da trattare;
b) una descrizione chiara e precisa delle procedure che gli azionisti devono rispettare
per poter partecipare e votare in assemblea, ivi comprese le informazioni riguardanti:
1) il diritto di porre domande prima dell'assemblea, i termini entro i quali può essere
esercitato il diritto di integrare l'ordine del giorno, nonché, anche mediante
riferimento al sito Internet della società, gli ulteriori dettagli su tali diritti e
sulle modalità per il loro esercizio;
2) la procedura per l'esercizio del voto per delega e, in particolare, i moduli che gli
azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega nonché le modalità per
l'eventuale notifica, anche elettronica, delle deleghe di voto;
3) l'identità del soggetto eventualmente designato dalla società per il conferimento
delle deleghe di voto nonché le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe
da parte dei soci con la precisazione che la delega non ha effetto con riguardo alle
proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto;
4) le procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici, se previsto dallo
statuto;
c) la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, con la precisazione che coloro che
risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto
di partecipare e di votare in assemblea;
d) le modalità e i termini di reperibilità del testo integrale delle proposte di
deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative, e dei documenti che saranno
sottoposti all'assemblea;
e) l'indirizzo del sito Internet indicato nell'articolo 125-quater;
f) le altre informazioni la cui indicazione nell'avviso di convocazione è richiesta da
altre disposizioni.
Art. 125-ter
(Relazioni sulle materie all'ordine del giorno)
1. Ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione
entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea mette a
disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società, e con
le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie
all'ordine del giorno.
2. Le relazioni predisposte ai sensi di altre norme di legge sono messe a disposizione del
pubblico nei termini indicati dalle medesime norme, con le modalità previste dal comma 1.
La relazione di cui all'articolo 2446, primo comma, del codice civile è messa a
disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima dell'assemblea. Resta fermo quanto
previsto dall'articolo 154-ter, commi 1, 1-bis e 1-ter.
3. Nel caso di convocazione dell'assemblea ai sensi dell'articolo 2367 del codice civile,
la relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare è predisposta dai soci che
richiedono la convocazione dell'assemblea. L'organo di amministrazione mette a
disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni,
contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea con le
modalità di cui al comma 1.
Art. 125-quater
(Sito Internet)
1. Fermo restando quanto previsto negli articoli 125-bis e 125-ter, entro il termine di
pubblicazione dell'avviso di convocazione sono messi a disposizione sul sito Internet
della società:
a) i documenti che saranno sottoposti all'assemblea;
b) i moduli che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega e,
qualora previsto dallo statuto, per il voto per corrispondenza; qualora i moduli non
possano essere resi disponibili in forma elettronica per motivi tecnici, sul medesimo sito
sono indicate le modalità per ottenerli in forma cartacea e, in tal caso, la società è
tenuta a trasmettere, anche per il tramite degli intermediari, i moduli per corrispondenza
e gratuitamente a ciascun socio che ne faccia richiesta;
c) informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero e delle
categorie di azioni in cui è suddiviso.
2. Un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in
assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di
capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari
alla delibera e il numero di astensioni, è reso disponibile sul sito Internet della
società entro cinque giorni dalla data dell'assemblea. Il verbale dell'assemblea di cui
all'articolo 2375 del codice civile è comunque reso disponibile sul sito Internet entro
trenta giorni dalla data dell'assemblea.".
7. All'articolo 126 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le
seguenti modificazioni:
1. La rubrica è sostituita dalla seguente: " Convocazioni successive alla
prima";
2. Il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. Salvo il caso di assemblea in unica convocazione, se il giorno per la seconda
convocazione o per quelle successive non è indicato nell'avviso di convocazione,
l'assemblea può essere nuovamente convocata entro trenta giorni. In tal caso il termine
stabilito dall'articolo 125-bis, comma 1, è ridotto a dieci giorni purché l'elenco delle
materie da trattare non venga modificato.".
8. L'articolo 126-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 è sostituito dal
seguente:
"Art. 126-bis
(Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea)
1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale
sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di
convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi
dell'articolo 125-bis, comma 3 o dell'articolo 104, comma 2, l'integrazione dell'elenco
delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi
proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto.
2. Delle integrazioni all'ordine del giorno presentate ai sensi del comma 1 è data
notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione,
almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Il termine è ridotto a
sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 104, comma 2.
3. L'integrazione dell'ordine del giorno ai sensi del comma 1, non è ammessa per gli
argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli
amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa
da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1.
4. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione
sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione è consegnata all'organo
di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di
integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione,
accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della
notizia dell'integrazione, con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1.".
9. L'articolo 127 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 è sostituito dal
seguente:
"Art. 127
(Voto per corrispondenza o in via elettronica)
1. La Consob stabilisce con regolamento le modalità di esercizio del voto e di
svolgimento dell'assemblea nei casi previsti dall'articolo 2370, comma quarto, del codice
civile.".
10. Dopo l'articolo 127 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono inseriti i
seguenti:
"Art. 127-bis
(Annullabilità delle deliberazioni e diritto di recesso)
1. Ai fini dell'articolo 2377 del codice civile colui a cui favore sia effettuata la
registrazione delle azioni successivamente alla data indicata nell'articolo 83-sexies,
comma 2 e prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea, è considerato assente
all'assemblea.
2. Ai fini dell'esercizio del diritto di recesso previsto dall'articolo 2437 del codice
civile, colui a cui favore sia effettuata, successivamente alla data di cui all'articolo
83-sexies, comma 2, e prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea, la registrazione in
conto delle azioni è considerato non aver concorso all'approvazione delle deliberazioni.
3. La presente disposizione si applica anche alle società italiane con azioni ammesse nei
sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri paesi dell'Unione europea con il
consenso dell'emittente.
Art. 127-ter
(Diritto di porre domande prima dell'assemblea)
1. I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima
dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi
durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo
stesso contenuto.
2. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in
formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della
società.
Art. 127-quater
(Maggiorazione del dividendo)
1. In deroga all'articolo 2350, comma 1, del codice civile, gli statuti possono disporre
che ciascuna azione detenuta dal medesimo azionista per un periodo continuativo indicato
nella statuto, e comunque non inferiore ad un anno, attribuisca il diritto ad una
maggiorazione non superiore al 10 per cento del dividendo distribuito alle altre azioni.
Gli statuti possono subordinare l'assegnazione della maggiorazione a condizioni ulteriori.
Il beneficio può estendersi anche alle azioni assegnate ai sensi dell'articolo 2442 del
codice civile a un azionista che abbia diritto alla maggiorazione indicata nel primo
periodo.
2. Qualora il medesimo soggetto, durante la maturazione del periodo indicato nel comma 1,
abbia anche temporaneamente detenuto, direttamente, o indirettamente per il tramite di
fiduciari, di società controllate o per interposta persona, una partecipazione superiore
allo 0,5 per cento del capitale della società o la minore percentuale indicata nello
statuto, la maggiorazione può essere attribuita solo per le azioni che rappresentino
complessivamente tale partecipazione massima. La maggiorazione non può altresì essere
attribuita alle azioni detenute da chi durante il suddetto periodo abbia esercitato, anche
temporaneamente o congiuntamente con altri soci tramite un patto parasociale previsto
dall'articolo 122, un'influenza dominante ovvero un'influenza notevole sulla società. In
ogni caso la maggiorazione non può essere attribuita alle azioni che durante il periodo
indicato nel comma 1 siano state conferite, anche temporaneamente, ad un patto parasociale
previsto dall'articolo 122 che nel medesimo periodo o parte di esso abbia avuto ad oggetto
una partecipazione complessiva superiore a quella indicata nell'articolo 106, comma 1.
3. La cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito comporta la perdita dei benefici
previsti nel comma 1. I benefici sono conservati in caso di successione universale,
nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni. In caso di fusione o
scissione della società che abbia emesso le azioni indicate nel comma 1, i benefici si
trasferiscono sulle azioni emesse dalle società risultanti, ferma l'applicazione del
comma 2 con riferimento a tali società.
4. Le azioni a cui si applicano i benefici indicati nel comma 1 non costituiscono una
categoria speciale di azioni ai sensi dell'articolo 2348 del codice civile.".
11. Dopo l'articolo 134 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 sono aggiunte le
seguenti sezioni :
Sezione II-bis
Società cooperative
Art. 135
(Percentuali dì capitale)
1. Per le società cooperative le percentuali di capitale individuate nel codice civile
per l'esercizio di diritti da parte dei soci sono rapportate al numero complessivo dei
soci stessi.
Art. 135-bis
(Disciplina delle società cooperative)
1. Ferme restando le esclusioni espressamente previste dal presente decreto legislativo,
non si applicano alle società cooperative con azioni quotate gli articoli 116, comma
2-ter, 125-bis, 125-ter, 125-quater, 126, comma 2, 126-bis, 127-bis, 127-ter, 127-quater,
147-ter, comma 1-bis, 148, comma 2, ultimo periodo, 154-ter, commi 1, 1-bis e 1-ter, 158,
comma 2, Alle predette società si applicano le disposizioni della presente sezione.
Art. 135-ter
(Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti
aziendali, dipendenti o collaboratori)
1. In deroga all'articolo 114-bis, comma 1, la relazione prevista dalla medesima
disposizione è messa a disposizione del pubblico almeno quindici giorni prima del termine
fissato per l'assemblea con le modalità previste dalla Consob con regolamento emanato ai
sensi dell'articolo 113-ter,comma 3.
Art. 135-quater
(Assemblea straordinaria)
1. L'assemblea straordinaria, se i soci intervenuti in seconda convocazione non
rappresentano il numero di voti richiesto per la costituzione, può essere nuovamente
convocata entro trenta giorni. In tal caso il termine stabilito dall'articolo 2366,
secondo comma, del codice civile è ridotto a otto giorni.
Art. 135-quinquies
(Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea)
1. I soci che rappresentano almeno un quarantesimo del numero complessivo dei soci stessi
possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione
dell'assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella
domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.
2. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare a seguito
delle richieste di cui al comma 1 è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la
pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno dieci giorni prima di quello fissato per
l'assemblea.
3. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ai sensi del comma 1, non è
ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta
degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
Art. 135-sexies
(Relazioni finanziarie)
1. Fermi restando i termini di cui agli articoli 2429 del codice civile, entro centoventi
giorni dalla chiusura dell'esercizio le società cooperative quotate aventi l'Italia come
Stato membro d'origine approvano il bilancio d'esercizio e pubblicano con le modalità
previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter,comma 3, la
relazione finanziaria annuale comprendente il bilancio di esercizio, il bilancio
consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo
154-bis, comma 5.
Art. 135-septies
(Relazioni di revisione)
1. Le relazioni di revisione di cui all'articolo 156 devono restare depositate presso la
sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea o la riunione del
consiglio di sorveglianza che approva il bilancio e finché il bilancio non è approvato e
sono pubblicate integralmente insieme alla relazione finanziaria annuale.
Art. 135-octies
(Proposte di aumento di capitale)
1. La relazione degli amministratori e il parere della società di revisione di cui
all'articolo 158 devono restare depositati nella sede della società durante i quindici
giorni che precedono l'assemblea e finché questa abbia deliberato. Tali documenti devono
essere allegati agli altri documenti richiesti per l'iscrizione della deliberazione nel
registro delle imprese.
"Sezione II-ter
Deleghe di voto
Art. 135-novies
(Rappresentanza nell'assemblea)
1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per
ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare sostituti.
2. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un
rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli
strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista
dall'articolo 83-sexies.
3. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella
comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni
fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i
soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali
soggetti.
4. Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di
propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 4, e ferma la facoltà
del rappresentato di indicare uno o più sostituti.
5. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia,
anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità
la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante
conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente
ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.
6. Il Ministero della Giustizia stabilisce con regolamento, sentita la Consob, le
modalità di conferimento della delega in via elettronica, in conformità con quanto
previsto nell'articolo 2372, primo comma, del codice civile.
Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della
delega che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare.
7. I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per
procura.
8. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile.
Art. 135-decies
(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)
1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è
consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui
deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna
delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio.
Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze
che danno luogo al conflitto d'interessi.
2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il
rappresentante o il sostituto:
a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche
congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;
b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa;
c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei
soggetti indicati alle lettere a) e b);
d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);
e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da
a) a c);
f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da
rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale
che ne compromettano l'indipendenza.
3. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è
consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso
il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in
capo al rappresentante.
4. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per
procura.
Art. 135-undecies
(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)
1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano
per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del
secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o
unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte
all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali
siano conferite istruzioni di voto.
2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui
contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non
comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili
entro il termine indicato nel comma 1.
3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai
fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali
non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai
fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione
delle delibere.
4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi
che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del
giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute
fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai
propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di
riservatezza.
5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il
rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni di cui all'articolo 135-decies
può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.
Art. 135-duodecies
(Società cooperative)
1. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società
cooperative.".
12. La rubrica della sezione III, capo II, titolo III, parte IV del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58 è sostituita dalla seguente: "Sollecitazione di deleghe".
13. L'articolo 136 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal
seguente:
"Art. 136
(Definizioni)
1. Ai fini della presente sezione, si intendono per:
a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del
voto nelle assemblee;
b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a
più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da
raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto;
c) "promotore", il soggetto o i soggetti che congiuntamente promuovono la
sollecitazione.".
14. All'articolo 137 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le
seguenti modificazioni:
1. Il comma 1 è sostituito dal seguente:
"1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano
gli articoli 135-novies e 135-decies";
2. Al comma 3 le parole "la raccolta delle deleghe di voto presso gli azionisti
dipendenti" sono sostituite dalle seguenti: l'espressione del voto tramite delega da
parte degli azionisti dipendenti"."
15. L'articolo 138 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal
seguente:
"Art. 138
(Sollecitazione)
1. La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e
di un modulo di delega.
2. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato
dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato
nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione".
16. Gli articoli 139 e 140 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono abrogati.
17. L'articolo 141 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 è sostituito dal
seguente:
"Art. 141
(Associazioni di azionisti)
1. Non costituisce sollecitazione ai sensi dell'articolo 136, comma 1, lettera b), la
richiesta di conferimento di deleghe di voto accompagnata da raccomandazioni,
dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto rivolta ai propri associati
dalle associazioni di azionisti che:
a) sono costituite con scrittura privata autenticata;
b) non esercitano attività di impresa, salvo quelle direttamente strumentali al
raggiungimento dello scopo associativo;
c) sono composte da almeno cinquanta persone fisiche ciascuna delle quali è proprietaria
di un quantitativo di azioni non superiore allo 0,1 per cento del capitale sociale
rappresentato da azioni con diritto di voto.
2. Le deleghe conferite all'associazione di azionisti ai sensi del comma 1 non sono
computate ai fini del calcolo
del limite di duecento azionisti previsto dall'articolo 136, comma 1, lettera b).".
18. All'articolo 142, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo le
parole: "modulo di delega" sono inserite le seguenti: "o solo per alcune
materie all'ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del
delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto
istruzioni, non oggetto della sollecitazione.".
19. All'articolo 143 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le
seguenti modificazioni:
a) al comma 1 le parole: "o della raccolta di deleghe" sono soppresse e le
parole: "rispondono il committente e i rappresentanti delle associazioni di
azionisti" sono sostituite dalle seguenti: "risponde il promotore";
b) al comma 2 le parole: "L'intermediario" sono sostituite dalle seguenti:
"Il promotore";
c) al comma 3 le parole: "committente, alle associazioni di azionisti e
all'intermediario" sono sostituite dalla seguente: "promotore".
20. All'articolo 144 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le
seguenti modificazioni:
a) al comma 1, lettera c), le parole: "gli intermediari", sono sostituite dalle
seguenti: "il promotore";
b) il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. La Consob può:
a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e
stabilire particolari
modalità di diffusione degli stessi;
b) vietare l'attività di sollecitazione quando riscontri una violazione delle
disposizioni della presente sezione;
c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e
115, comma 1.";
e) il comma 3 è abrogato;
d) il comma 4 è sostituito dal seguente:
"4. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al
capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata
alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorità vietano la
sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli
sulle partecipazioni al capitale.".
21. All'articolo 147-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo il comma 1,
è inserito il seguente:
"1-bis. Le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno
precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del
consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale,
sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno
ventuno giorni prima della data dell'assemblea. La titolarità della quota minima di
partecipazione prevista dal comma 1 è determinata avendo riguardo alle azioni che
risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso
l'emittente. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al
deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte
dell'emittente.".
22. All'articolo 148, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è
aggiunto, in fine, il seguente periodo: "Si applica l'articolo 147-ter, comma
1-bis".
23. All'articolo 154-ter, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate
le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 è sostituito dal seguente:
"1. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2364-bis,
secondo comma, del codice civile, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio,
gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine mettono a disposizione
del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste
dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto
di bilancio di esercizio nonché il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla
gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5. Le relazioni di revisione
di cui all'articolo 156 nonché le relazioni indicate nell'articolo 153 sono messe
integralmente a disposizione del pubblico insieme alla relazione finanziaria
annuale.".
b) dopo il comma 1 sono inseriti i seguenti:
"1-bis. Tra la pubblicazione di cui al comma 1 e la data dell'assemblea intercorrono
non meno di ventuno giorni.
1-ter. In deroga all'articolo 2429, primo comma, del codice civile il progetto di bilancio
di esercizio è comunicato dagli amministratori al collegio sindacale e alla società di
revisione, con la relazione sulla gestione, almeno quindici giorni prima della
pubblicazione di cui al comma 1.".
24. All'articolo 156, comma 5, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole:
"e devono restare depositate presso la sede della società durante i quindici giorni
che precedono l'assemblea o riunione del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio
e finché il bilancio non sia approvato" sono soppresse.
25. All'articolo 158 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le
seguenti modificazioni:
a) nella rubrica le parole: ", di fusione, di scissione e di distribuzione di acconti
sui dividendi" sono soppresse;
b) al comma 1 le parole: "La società di revisione esprime il proprio parere entro
trenta giorni." sono soppresse;
c) al comma 2 le parole: "devono restare depositati nella sede della società durante
i quindici giorni che precedono l'assemblea" sono sostituite dalle seguenti:
"sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125-ter,
comma 1, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea".
Art. 4
(Modifiche alla parte V del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58)
1. All'articolo 190 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le
seguenti modificazioni:
a) la rubrica è sostituita dalla seguente: "Altre sanzioni amministrative pecuniarie
in tema di disciplina degli intermediari, dei mercati e della gestione accentrata di
strumenti finanziari";
b) al comma 2, dopo la lettera b) è inserita la seguente:
"b-bis) ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di direzione degli
intermediari indicati nell'articolo 79-quater per inosservanza delle disposizioni di cui
all'articolo 83-novies, comma 1, lettere c) d), e) ed f), 83-duodecies, e di quelle
emanate in base ad esse;";
c) al comma 2 dopo la lettera d-quinquies) è aggiunta la seguente:
"d-sexies) ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione degli emittenti
azioni in caso di inosservanza di quanto previsto dall'articolo 83-undecies, comma
1.".
2. All'articolo 194 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le
seguenti modificazioni:
a) il comma 1 è abrogato;
b) il comma 2 è sostituito dal seguente:
"2. Il promotore di una sollecitazione di deleghe di voto che viola le norme degli
articoli 138, 142, commi 1 e 2, 144, comma 4, e del regolamento emanato a norma
dell'articolo 144, comma 1, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro
venticinquemila a euro cinquecentomila.".
c) dopo il comma 2 è aggiunto il seguente:
"2-bis. La sanzione prevista al comma 2 si applica al rappresentante designato dalla
società con azioni quotate che viola l'articolo 135-undecies, comma 4.".
Art. 5
(Modifiche al titolo V del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213)
1. Gli articoli da 28 a 37 del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213, sono abrogati.
2. All'articolo 38 del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213, sono apportate le
seguenti modificazioni:
a) al comma 1, le parole: "presente titolo V" sono sostituite dalle seguenti:
"decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, titolo II, capo II, sezione I" e
la parola: "autorizzato" è sostituita dalle seguenti: "di cui all'articolo
79-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58";
b) al comma 2 le parole: "all'articolo 30" sono sostituite dalle seguenti:
"all'articolo 79-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58" e la
parola: "titoli" è sostituita dalle seguenti: "strumenti finanziari".
3. All'articolo 39 del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213, sono apportate le
seguenti modificazioni:
a) il comma 1 è abrogato;
b) al comma 3 dopo le parole: "del presente decreto" sono inserite le seguenti:
"e del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, titolo II, capo III";
c) al comma 4 le parole: "nel sistema centralizzato della Banca d'Italia" sono
sostituite dalle seguenti: "presso la società di gestione accentrata".
4. All'articolo 40 del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213, sono apportate le
seguenti modificazioni:
a) al comma 3 le parole: "all'articolo 30" sono sostituite dalle seguenti:
"all'articolo 79-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58";
b) al comma 6 dopo le parole: "ciascun intermediario" sono aggiunte le seguenti:
"di cui all'articolo 79-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58,".
5. All'articolo 41, comma 4, del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213, le parole:
"all'articolo 31" sono sostituite dalle seguenti: "all'articolo 79-quater
del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,".
6. L'articolo 45 del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213, è abrogato.
Art. 6
(Modifiche al decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla
legge 30 luglio 1994, n. 474)
1. All'articolo 4 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni,
dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, dopo il comma 1 è aggiunto il seguente:
"1-bis. Alle società di cui al comma 1 con azioni quotate nei mercati regolamentati
si applica quanto previsto dagli articoli 125-bis, 147-ter e 148 del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, fermo restando che almeno un quinto degli amministratori non
nominati ai sensi dell'articolo 2, comma 1, lettera d), con arrotondamento, in caso di
numero frazionario inferiore all'unità, all'unità superiore, è espresso dalle liste di
minoranza.".
Art. 7
(Disposizioni finali)
1. Gli articoli 1, 2, limitatamente all'articolo 83-sexìes dallo stesso introdotto nel
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nonché gli articoli 3 e 6 del presente
decreto legislativo si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia
pubblicato dopo il 31 ottobre 2010. Fino a tale data continuano ad applicarsi le
disposizioni sostituite od abrogate dalle corrispondenti disposizioni del presente decreto
legislativo.
2. I regolamenti e le disposizioni di attuazione da emanarsi ai sensi del presente decreto
legislativo sono adottati entro sei mesi dalla data della sua entrata in vigore.
3. In sede di prima applicazione delle disposizioni di cui all'articolo 2 del presente
decreto legislativo continuano ad applicarsi, in quanto compatibili, le disposizioni di
attuazione, attualmente vigenti e corrispondenti per materia, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, e del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213. Fino
all'emanazione del regolamento previsto dall'articolo 83-duodecies, comma 3, i costi
relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci sono
sostenuti dai soci richiedenti.
4. Le disposizioni di attuazione emanate ai sensi delle disposizioni sostituite od
abrogate dal presente decreto legislativo sono abrogate dalla data di entrata in vigore
dei regolamenti e delle disposizioni di attuazione previsti dal comma 2.
Art. 8
(Disposizioni finanziarie)
1. Dall'attuazione delle disposizioni del presente decreto non devono derivare nuovi o
maggiori oneri per la finanza pubblica.
2. Le amministrazioni interessate provvedono all'adempimento dei compiti derivanti dal
presente decreto con le risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a
legislazione vigente.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito nella Raccolta
ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque
spetti di osservarlo e di farlo osservare.
Dato a Roma, addi 27 gennaio 2010.
NAPOLITANO
Berlusconi, Presidente del Consiglio dei Ministri
Ronchi, Ministro per le politiche europee
Tremonti, Ministro dell'economia e delle finanze
Frattini, Ministro degli affari esteri
Alfano, Ministro della giustizia
Visto, il Guardasigilli: Alfano.
Corte di Cassazione Sentenza n. 9074 udienza del 5 febbraio 2010 - depositata il 6 marzo
2010
|
|
scrivi al Direttore | Foroeuropeo come prima pagina |
Foroeuropeo tra i preferiti | Attiva newsletter gratuita | - 